盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告

【摘要】证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2024-025盛屯矿业集团股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业      公告编号：2024-025

            盛屯矿业集团股份有限公司

        第十一届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年4月21日以现场方式召开，会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式发出。会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《公司 2023 年年度报告正文及摘要》。

  公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司 2023 年年度报告》和《公司 2023年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对 2023 年年度报告签署了书面确认意见，监事会对 2023 年年度报告出具了书面审核意见。

  公司 2023 年度报告已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

  表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年年度报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年
年度报告摘要》。

    二、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》。

  公司董事会编制了《公司 2023 年度董事会工作报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》。

  公司报告期内的独立董事刘鹭华、任力、涂连东分别向董事会提交了
《2023 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。

  四、审议通过了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

  公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

  五、审议通过了《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
  公司董事会编制了《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
  《公报告期内，公司实业制造板块营收保持稳定，实现 171.50 亿元，占公司总体营收比例 70.13%，同比增加 2.55 个百分点，经营质量稳步提升。

  表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

  六、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  公司董事会编制了《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  2023 年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

    七、审议通过了《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》。
  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》。

  保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见。

  审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

  表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司
2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

    八、审议通过《公司2023年度利润分配方案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币905,854,997.54元，归属于上市公司股东的净利润为264,694,255.50元。

  截至2023年12月31日，公司总股本3,131,641,380股，扣除拟回购注销的限制性股票8,972,100股，扣除公司回购专用证券账户中A股股份32,057,729股，可分配股利的股份数为3,090,611,551股，以此为基数向股东每10股派发现金红利0.257元（含税），不送股不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利79,428,716.86（含税），占公司2023年归属于上市公司股东净利润的30.01%。
  2023年度，公司就回购A股股份支付资金总额为人民币149,991,657.44元
（不含交易费用），与拟派发现金红利共计总额人民币229,420,374.30元，占2023年归属于上市公司股东的净利润的86.67%。

  表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度利润分配方案公告》

    九、审议通过《关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的议案》。

  为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务总监在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限不超过 1 年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币 10 亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续 12 个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%。授权有效期自公司第十一届董事会第九次会议批准之
日起至 2025 年 4 月 30 日止。

  表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品的公告》
    十、审议通过《关于 2024 年为子公司提供担保额度的议案》。

  鉴于公司下属子公司业务规模持续扩张，为满足各下属子公司业务发展的需要，2024 年度公司下属子公司向银行、信托贷款、融资租赁公司等金融及类金融机构申请融资时，公司（含子公司）拟为其提供担保。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、关税保证保险项目、申请期货交割仓库、境内外债券及票据、以自有资产抵质押为子公司诉讼财产保全提供担保等。

  公司计划为各主要下属子公司提供担保额度不超过等值人民币 196 亿元的
担保，其中为资产负债率 70%以上的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币 88.5 亿元，为资产负债率低于 70%的下属子公司提供担保额度不超过等值人民币 107.5 亿元。计划子公司为子公司提供的担保额度不超过等值人民币 50 亿元，子公司为母公司提供的担保额度不超过等值人民币 65 亿元。

  上述额度为 2024 年度公司预计的担保总额，在 2024 年度预计总额内，各
下属公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率 70%以上的下属子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的下属子公司处获得担保额度。

  上述担保包含以下情况：

  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；

  （三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。

  上述额度有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开之日止。授权董事长在担保总额度范围内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况对担保额度进行调剂使用。

  表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2024 年为子公司提供担保额度的公告》。

    十一、审议通过了《关于开展 2024 年外汇套期保值业务的议案》。

  根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎原则，2024 年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的 20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续 12 个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%，上述额度有效期自公司 2023 年年度股东大会批准
之日起至公司 2024 年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。

  表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于开展 2024 年外汇套期保值业务的公告》。

    十二、审议通过《关于开展 2024 年商品衍生品交易业务的议案》。

  为规避大宗商品价格波