新华网:新华网股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王建)

【摘要】新华网股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位董事：作为新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度...

              新华网股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

各位董事：

  作为新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，在 2023 年勤勉尽责、谨慎认真地行使职权，及时、全面、深入地了解公司信息,关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的董事会会议，参与重大经营决策，积极履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将一年的工作情况进行汇报：

    一、基本情况

  本人王建，1956 年 6 月出生，2018 年 1 月至 2021 年 7 月，任江苏省通信行
业协会理事长；2021 年 7 月起，任江苏省通信行业协会顾问。2021 年 7 月至 2024
年 1 月，任本公司第四届董事会独立董事。

  本人作为公司独立董事，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性及不得担任独立董事的情况。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司共召开董事会会议 9 次，本人均亲自出席，在仔细审阅研
究会议材料并充分讨论的情况下对相关议案均赞成，无反对及弃权情况。公司共召开股东大会 2 次，本人因工作安排未能出席。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议年度内提交董事会审议的全部议案，认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，所做决议均合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立客观的意见，对相关会议文件进行签字确认。

    （二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  本人未担任公司董事会专门委员会委员职务。

    （三）行使独立董事职权情况

  作为公司独立董事，本人与公司内控审计部及承办上市公司审计业务的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通，对年度内4 期定期报告及《公司 2022 年度内部控制评价报告》进行审阅。本年度未向董
事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独董特别职权。

    （四）现场工作情况

  2023 年度，本人通过研究内部资料、查阅公司日常经营和财务状况信息、浏览公司网站等多种方式和渠道全面掌握公司运营情况。公司积极配合我们各方面的要求，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过电话、邮件等多种方式就我们关心的问题进行及时准确的解答。主要工作内容为亲自参加公司董事会；审阅公司经营相关材料；对公司业务进行梳理；与董事长、总裁、董秘进行沟通交流；审阅公司经营相关材料；对公司业务进行梳理等，符合《上市公司独立董事管理办法》规定。

  在 2023 年度独立董事工作过程中，公司为本人提供了方便的条件并给予积极配合，如及时完整地提供相关材料、提供便利的工作条件，对本人提出的相关问题予以积极、及时的回复等。

    （五）与中小股东沟通交流情况

  本人积极关注公司网站、互动 e、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出指导和建议。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）应当披露的关联交易事项

  公司于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 6 月 27 日分别召开第四届董事会第二十
二次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》并已按要求在上交所网站进行披露，同意 2023 年度公司与控股股东新华通讯社及其关联方日常经营相关的关联交易预计总额为 46,000.00 万元。公司 2023 年进行的日常关联交易是公司的日常经营活动中发生的交易，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格、在经股东大会审议通过的额度内执行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  除上述事项外，公司不存在其他关联交易事项。经认真审核、审慎判断，全体独立董事对以上事项进行事前认可并发表了独立意见，同意上述事项。公司在进行决策过程中履行了关联交易表决程序，关联董事、关联股东进行回避，相关审议程序合规、有效，且公司对上述相关事项按照相关规定进行了及时、准确、完整的披露。


    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

  2023 年度共 4 期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监
会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大错漏。公司披露的《公司 2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建设的主要活动，公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前实际情况。公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。以上报告均已按照相关规定在上交所网站进行及时、准确完整的披露。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项

  公司于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 6 月 27 日分别召开第四届董事会第二十
二次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该事项进行认真审核后发表了独立客观的意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，与公司和公司关联人无关联关系，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构，并同意在该议案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司对上述相关事项按照相关规定进行了及时、准确、完整的披露。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项

    1.提名董事事项

  （1）公司于 2023 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过提名储学军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人事项。经审阅储学军先生的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，储学军先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规
定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验，储学军先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所候选的职位。同意对储学军先生担任非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。

  （2）公司于 2024 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
提名储学军、钱彤、申江婴、刘加文、杨庆兵、叶芝、王朴为公司第五届董事会非独立董事候选人及提名黄澄清、俞明轩、杨义先、滕泰、陈雪奇为公司第五届董事会独立董事候选人事项。作为公司独立董事，本人在会前认真审阅公司第五届董事会 7 名非独立董事候选人及 5 名独立董事候选人的资料，重点关注了全体候选人的任职资格和提名、审议程序，认为以上非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格和提名审议程序符合相关法律法规要求，同意提名储学军、钱彤、申江婴、刘加文、杨庆兵、叶芝、王朴为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名黄澄清、俞明轩、杨义先、滕泰、陈雪奇为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

    2.提名及聘任高级管理人员事项

  公司于 2023 年 4 月 6 日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议
通过聘任张芮宁先生为公司副总裁事项。经对张芮宁先生的教育背景、工作经历进行严格审查，认为其不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，具备担任公司高级管理人员的资格；提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形。对张芮宁先生提名、聘任的审议和表决程序均合法有效。作为独立董事，本人已对上述事项发表了独立客观的意见，同意对张芮宁先生的提名及聘任事项。

  公司对董事、高级管理人员的提名、聘任事项均已按照相关规定进行了真实、准确、完整的披露。

    （五）董事、高级管理人员薪酬事项


  公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》，本人认为公司董事及高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。作为公司独立董事，本人对该事项发表了独立客观的意见，同意公司董事及高级管理人员的薪酬事项。

  公司对董事、高级管理人员薪酬事项均已按照相关规定进行了真实、准确、完整的披露。

    （六）其他事项

  公司不存在变更或者豁免承诺、针对收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、制定或者变更股权激励计划等其他重大事项。
    四、总体评价

  作为公司独立董事，2023 年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

  特此报告。

                                                    独立董事：王建
                                                    2024 年 4 月 22 日