新华网:新华网股份有限公司募集资金管理制度

【摘要】新华网股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为了加强对新华网股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”...

              新华网股份有限公司

              募集资金管理制度

                  第一章  总  则

    第一条 为了加强对新华网股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指上市公司通过发行
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

    第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运
用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
    第六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公
司监事会和保荐人对募集资金管理和使用行使监督权。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

              第二章    募集资金的存储

    第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。

    第九条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第十条 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分资金。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第十一条 公司应于募集资金到账后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，协议至少应当包括以下
内容：

    （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

    （三）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取
的金额超过人民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    第十二条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，
确保账实相互一致。

            第三章  募集资金的使用及管理

    第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）募集资金使用的申请应严格按照公司制度逐级审批后方可使用，注意风险控制并做好相应措施，信息披露严格按照相关规定进行披露。

  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

  （三）募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2. 募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3. 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

    4. 募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：


    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分）用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所股票上市规则等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止
募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十七条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法
律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。

    第十八条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最
高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总裁通过总裁办公会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。

    第十九条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出
必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
    第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告。

    第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月，且须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，但应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；


    （五）补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十五条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；


    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

    第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十九条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余
募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东