亚香股份:招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见昆山亚香香料股份有限公司于2024年3月22日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2024-016），公司决定聘请招商证券股份有...

                      招商证券股份有限公司

                  关于昆山亚香香料股份有限公司

            2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

  昆山亚香香料股份有限公司于 2024 年 3 月 22 日披露了《关于更换保荐机构及保荐
代表人的公告》（公告编号：2024-016），公司决定聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次以简易程序向特定对象发行股票工作的保荐机构，并承接公司的持续督导工作。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的规定，招商证券对亚香股份在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次
向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为人民币 35.98 元/股，募集资金总额为人民币 726,796,000.00 元，扣除发行费用人民币 64,701,898.50 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 662,094,101.50 元。上述募集资金已划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6月 17 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及余额情况如下：

                                                                            单位：元

                            项目                                      金额

 募集资金总额                                                          726,796,000.00

 减：发行费用                                                            64,701,898.50

 募集资金净额                                                          662,094,101.50

 截至 2022 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                  318,156,596.44

 减：本期投入募集资金投资项目                                            88,488,861.82

 减：本期用于永久补充流动资金（注）                                      42,600,000.00

 加：本期募集资金本期理财收益、利息收入、汇兑收益扣除手续费金              8,051,384.98
 额

 减：本期支付剩余的发行费用                                              1,745,283.03

 期末募集资金余额                                                      193,373,836.57

 减：期末用于现金管理的余额                                            100,000,000.00

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                  93,373,836.57

  注：2023年8月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，并于2023年9月12日第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金42,600,000.00元永久性补充流动资金。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理与监督等做出了明确的规定。

  根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司及子公司开立了募集资金专户，用于首次公开发行股票的募集资金的存放和使用。在募集资金到账后，公司及子公司分别与时任保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议，明确了各方的权利和义务。

  公司第三届董事会第十次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司股东大会同意授权公司管理层办理变更募集资金投资项目相关手续，开立募集资金专项账户，与银行、时任保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》，并根据项目进展签署相关合同。根据上述议案，公司及子公司分别与时任保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。

  昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024 年 3 月 22 日在指定信
息披露媒体披露了《昆山亚香香料股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2024-016）。公司因聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作，公司与原保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）以及募集资金存储银行江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。公司、招商证券与江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
  上述募集资金监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，协议各方均按照上述募集资金监管协议的约定行使权利及履行义务。


    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

                                                                              单位：元

 账户名称          银行名称              银行账号          单位活期    结构性存款  募集资金余额

南通亚香食品  江苏昆山农村商业银行      2010020082126                —            —            —
科技有限公司  股份有限公司震川支行        （注①）

昆山亚香香料  苏州银行股份有限公司      51574200001157              —            —            —
股份有限公司      昆山千灯支行            （注②）

昆山亚香香料  上海浦东发展银行股份  89070078801500002774            —            —            —
股份有限公司    有限公司昆山支行          （注②）

昆山亚香香料  中信银行股份有限公司  8112001012800613391            —            —            —
股份有限公司        昆山支行              （注②）

南通亚香食品  中信银行股份有限公司  8112001013000666623            —            —            —
科技有限公司        昆山支行              （注①）

昆山亚香香料  中国工商银行股份有限  1102023729000124558            —            —            —
股份有限公司    公司昆山千灯支行          （注②）

昆山亚香香料  江苏昆山农村商业银行      2010020082068                —            —            —
股份有限公司  股份有限公司震川支行        （注②）

昆山亚香香料  江苏昆山农村商业银行      2010020212038      1,429,609.14  100,000,000.0  101,429,609.1
股份有限公司  股份有限公司震川支行        （注③）                                  0            4

昆山亚香香料  招商银行股份有限公司    512902852310401    59,972,140.64              -  59,972,140.64
股份有限公司        昆山支行

                          合计                              61,401,749.78  100,000,000.0  161,401,749.7
                                                                                      0            8

    注：①南通亚香食品科技有限公司在江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行和中信银行股份有限公司昆山支行开立的募集资金专户已于 2023 年注销，注销日账户余额为 0 元；②亚香股份公司在苏州银行股份有限公司昆山千灯支行开立的募集资金专户、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行开立的募集资金专户、中信银行股份有限公司昆山支行开立的募集资金专户、中国工商银行股份有限公司昆山千灯支行开立的募集资金专户、江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行开立的募集资金专户（账号：2010020082068）已于 2023 年注销，账户余额全部转入公司在江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行开立募集资金专户（账号：2010020082038）；③2023 年 7 月，亚香股份在江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行开立银行存款账户（账号：2010020212038），作为“亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目”的募集资金专用账户。④2023 年度，公司通过
江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行募集资金专户向泰国 UOB Plaza Bangkok Main Br.银
行(账号:6991914