深物业A:对外担保管理办法(2023年12月修订)

【摘要】深圳市物业发展(集团)股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为了加强深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)担保业务管理，规范公司对外担保业务行为，防范担保业务风险，维护公司信誉，保障公司的合法权益。根据《中华人民共和国...

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

          对外担保管理办法

                  第一章 总 则

  第一条 为了加强深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)担保业务管理，规范公司对外担保业务行为，防范担保业务风险，维护公司信誉，保障公司的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《企业内部控制基本规范》及《深圳市物业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定制定本办法。

  第二条 本办法所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保企业提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，不包含按揭销售中涉及的担保等具有日常经营性质的担保行为。

  第 三条 公司为下属公司(指纳入公司合并报表的公司)提供的担保视同对外担保。

  第四条 公司对外担保实行统一管理，公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。下属公司对外提供担保必须报公司审批。


  第五条 公司根据申请企业的效益和偿债能力作为确定提供担保及给予担保额度的主要依据；对连年亏损、扭亏无望而又资不抵债的企业原则上不予担保。

  第二章 担保业务的范围、对象、条件、方式及程序

  第 六条 本办法规定的对外担保范围包括：借款担保、授信额度担保、信用证开证担保、债券担保及为其他融资行为提供的担保。

  第 七条 公司原则上不得为参股、合营、联营及其他公司提供担保。如因特殊情况确需对非全资公司提供担保的，原则上各股东应按持股比例提供相应比例担保。

  第 八条 公司不得对没有产权关系的企业提供担保，也不得对境外融资提供担保。

  第 九条 被担保对象申请担保必须具备以下条件：

  （一）企业财务及经营状况、信誉良好，有足够的偿债能力；

  （二）申请担保的投资项目或某项（类）经营业务市场前景良好，效益较好或属于政府扶持项目；投资项目须取得公司及政府有关部门同意立项及开工的批复；

  （三）申请担保的融资事项已获金融机构或主管部门批准；

  （四）如为续保项目，需要原担保期间融资资金按计划合规正常使用；


  （五）其他相关条件。

  第 十条 企业申请担保时，需报送下列资料，并对其真实性负责：

  （一）担保申请报告，包括资金使用计划及效益分析、还款来源及承诺等；

  （二）新增项目贷款须提供项目可行性研究报告（附项目立项、建设批文等复印件）；

  （三）申请担保企业拟签订的借款合同、授信（开证）合同等融资文件和相关金融机构提供的承担担保义务的法律文本样本；

  （四）近期（季、月）会计报表和最近年度经中介机构审计的年度财务报告；

  （五）反担保函或质押声明书和对应抵押物的无瑕疵所有权的证明文件；

  （六）企业章程、营业执照等有效证明材料复印件；
  （七）公司控股企业申请担保时，须出具该公司董事会请求担保的决议文件；其他法人股东须出具同意按股权比例提供担保的有效证明；其他法人股东不能按股权比例提供担保的，须出具反担保承诺书或提供相应比例的资产抵押或动产、权利质押；

  （八）需要的其他资料。

  第十一条 公司可采用抵押、质押、保证和上述各种方式的组合等担保方式。

  第十二条 公司在采用抵押或质押时，抵押或质押物应
为公司名下的资产，且无法律纠纷；该资产抵押或质押后，对公司及相关单位的正常经营活动不产生实质性影响，并无法律上的相关纠纷。

  资产抵押或质押时，必须考虑公司的营运能力和资金成本的关系，做到控制财务风险，提高经济效益。

  第十三条 公司在采用保证担保时，力求做到既满足筹资担保要求，又尽量控制担保法人主体的个数。

  第十四条 公司在采用担保方式上，在满足筹资担保要求的情况下，应尽量采用单一的担保方式，如采用组合担保方式提供担保时，应尽量减少组合中的担保方式种类。

  第十五条 财务管理部门是担保业务的主办部门，负责审核和办理担保业务，对担保事项进行后续管理，对被担保企业的财务情况进行监管。

  第十六条 法务部门负责审核担保风险管控措施，协助开展担保事项风险管理，并根据需要提供法律支持。

  第十七条 董事会办公室负责将担保方案提交董事会或股东大会审议，并按照相关法律法规的规定进行担保事项的对外披露。

  第十八条 内部审计部门对担保事项的程序合规性和执行有效性等进行审计检查。

  第十九条 担保工作程序分为审核、审批、合同签订三个阶段。

  （一）审核

  公司财务管理部门会同董事会办公室和法务部门等按
照职责分工对项目及申请担保的企业进行全面的调查和评价，出具担保意见。

  （二）审批

  根据担保金额的大小按权限提交董事会或股东大会审批。

  （三）合同签订

  担保申请获得批准后，由财务管理部门负责办理担保的有关手续，按照公司合同管理办法有关规定签订担保合同。
          第三章 担保业务的调查评估与审批

  第二十条 公司财务管理部门会同董事会办公室和法务部门等按照职责分工对项目及申请担保的企业进行全面的调查和评价，出具担保意见。

  公司必要时可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。

  公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：

  (一)担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求；

  (二)担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用状况、财务状况、行业前景等；

  (三)担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及
其权利归属；

  (四)公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。

  第 二十一条 公司对外担保必须按规定程序经董事会或股东大会审议。

  第二十二条 公司对外担保根据担保金额的大小按下列情况审批：

  1.单笔担保额在公司最近一期经审计净资产10%金额以下的担保（为资产负债率70%以上的企业提供担保除外），提交董事会审批；

  2.公司及下属公司因房地产销售行为为购房者提供按揭担保，在股东大会授权范围内由董事会审批，不在本办法规定范围内；

  3.符合以下情况之一的，经董事会决议通过后报股东大会审议：

  1)公司及下属公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  2)公司及下属公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  3)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  5)对关联方提供的担保；


  6)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  7)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
  以上所称“公司及下属公司的对外担保总额”,是指包括公司对下属公司担保在内的公司对外担保总额与公司下属公司对外担保总额之和。

  公司批准的担保项目应自批准之日起三个月内办理有关手续。超过三个月的需经财务管理部门会同相关部门重新审核，重点审核企业的生产经营、财务状况及保证措施的变化情况，如有重大变化需按原程序重新报批。超过六个月的应按新项目办理。

  第 二十三条 公司审议对外担保事项时，必须符合《公司章程》规定的程序及要求，担保审议标准及程序按照本办法第二十二条办理。

  第 二十四条 经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人员超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。

  第 二十五条 被担保企业要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。

  第 二十六条 公司为非全资子公司提供担保的，非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司非全资子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

  第 二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

  第 二十八条 公司及其下属公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其下属公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

  第 二十九条 公司向其下属公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

                第四章 反担保措施

  第 三十条 反担保措施包括但不限于抵押反担保、质押反担保、企业或个人的保证反担保、保证金反担保等。对于获得批准的被担保企业，原则上应提供反担保措施。公司根据被担保企业和项目的实际情况，可采用组合反担保措施。
  （一）被担保企业提供抵押、质押物的范围，按照《中华人民共和国担保法》的规定执行，办理有关手续。抵押（质押）率按如下标准执行：


  1.债券、上市公司股票抵押：债券的抵押率不高于债券面值，股票的抵押率为最近三十个交易日收市价平均值的50%；

  2.写字楼、商住楼等不动产抵押：抵押率不高于账面价值的80%；

  3.其他不动产抵押：抵押率不高于账面价值的50%；

  4.动产抵押：抵押率不高于账面价值的50%；

  5.股权质押：质押率不高于股权账面价值。

  资产账面价值是指资产账面原值减累计折旧或摊销、减值准备后的余额。

  公司按季度对抵押、质押物的价值进行跟踪，如抵押（质押）率连续五个交易日高于账面价值的100%，被担保企业应以货币资金或其他可靠资产补足差额部分；如抵押（质押）率恢复至上述标准内，后补足差额部分可予以退回。

  （二）不动产、债券、股票等抵押、质押须在20个工作日内办理有关的登记手续。

  （三）采用保证反担保时，反担保企业应满足下列条件：
  1.必须具备按担保法或其他法律法规规定的担保资格；
  2.反担保金额不超过企业净资产50%；

  3.企业资债状况良好，经营状况稳定，最近两年连续盈利；

  4.无不良信誉记录。

                  第五章 担保收费


  第 三十一条 为防范担保风险，应付可能发生的担保债务，公司向被担保企业收取担保费，作为防范担保风险的方式之一。

  第 三十二条 原则上，公司应根据被担保企业的类型和风险，向被担保企业收取担保费。

  （一）担保费以担保金额为基数，按担保费率（年率或月率）收取，收取标准由双方协商确定。

  （二）担保费应于公司签订担保合同、出具反担保函时一次性收取，担保额度超过5,000万元且担保时间超过二年的可以分年度收取，签订担保合同或出具反担保函时收取第一年度的担保费，一年后同一时间收取下一年的担保费。
  （三）逾期还款的担保费应计算到还款日，并按预计还款时间收取，多退少补。逾期期间的担保费按正常保费加收30%。

  （四）预收担保费超过应收担保费时，多收的部分予以退回。

  （五）逾期不缴纳担保费的，按应收担保费每日处以1‰的罚款，自签订担保合同或出具反担保函之日起计算。

            第六章 担保业务的执行与监控

  第三十三条 公司应当根据董事会或股东大会审核批准的担保业务订立担保合同，由公司法定代表人或授权代表签署担保合同