亿帆医药:提名委员会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】亿帆医药股份有限公司YIFANPHARMACEUTICALCO.,LTD.提名委员会议事规则（二O二四年四月修订）目录第一章总则......3第二章人员组成......3第三章职责权限......4第四章会议的召开与通知......5第五章...

亿帆医药股份有限公司
 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
 提名委员会议事规则

  （二 O 二四年四月修订）


                  目  录


第一章  总 则...... 3
第二章  人员组成...... 3
第三章  职责权限...... 4
第四章  会议的召开与通知...... 5
第五章  会议的议事与表决程序...... 6
第六章  附则...... 8

                          第一章    总 则

  第一条  为规范亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制订本议事规则。

  第二条  董事会提名委员会是董事会按照股东大会提议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

  第三条  本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其它高级管理人员。

                          第二章  人员组成

  第四条  提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数。

  第五条  提名委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
  第六条  提名委员会设召集人一名召集人，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会直接在委员内选举产生。

  第七条  《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于提名委员会委员。

  第八条  提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，公司根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第九条  提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合法规或者公司章程规定时，除《公司法》《公司章程》等规定不得任职情
形外，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任委员产生之日，公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十条提名委员会下设工作组（可以设在董事会秘书处），负责日常工作联络和会议组织等工作。

  第十一条公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景及人员变动情况。

                          第三章  职责权限

  第十二条提名委员会的主要职权：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

  （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （四）对董事人选和高级管理人员、审计总监及证券事务代表人选进行审核并提出建议，对董事和高级管理人员被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  （五）董事会授权的其他事宜。

  第十三条  提名委员会须就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十四条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
  第十五条提名委员会委员应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责，在履职中关注到提名计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照法律程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第十六条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，
提名委员会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                      第四章  会议的召开与通知

    第十七条提名委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
    公司提名委员会召集人或三分之二以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

    第十八条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十九条提名委员会会议由委员会召集人负责召集和主持，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

    第二十条提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

    若出现紧急情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开委员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。

    第二十一条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十二条提名委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP 办公系统、
电子邮件、电话等方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                    第五章  会议的议事与表决程序

    第二十三条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    公司董事可以出席或列席提名委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十四条提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十五条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第二十六条提名委员会办公室负责做好提名委员会决策的前期准备工作，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3 日，提供委员会需要的有关资料。
  第二十七条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。

    （一）提名委名会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；


    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十九条  会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的
前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并以邮件、传真等方式作出决议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第三十条  委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第三十一条  提名委员会会议应进行书面记录，出席现场会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

    提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为10 年。

    第三十二条  提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；


  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十三条  公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

  第三十四条  提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                            第六章  附则

  第三十五条  本议事规则自董事会审议通过之日起执行，公司此前制定的《董事会提名委员会议事规则》同时废止。

  第三十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第三十七条本议事规则解释权归属公司董事会。