亿帆医药:薪酬与考核委员会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】亿帆医药股份有限公司YIFANPHARMACEUTICALCO.,LTD.薪酬与考核委员会议事规则（二O二四年四月修订）目录第一章总则......3第二章人员组成......3第三章职责权限......4第四章会议的召开与通知......5...

 亿帆医药股份有限公司

  YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
薪酬与考核委员会议事规则

    （二 O 二四年四月修订）


                  目  录


第一章 总则...... 3
第二章 人员组成...... 3
第三章 职责权限...... 4
第四章 会议的召开与通知...... 5
第五章 会议的议事与表决程序...... 6
第六章 薪酬考核...... 8
第七章 附则...... 9

                            第一章  总则

  第一条  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

  第二条  薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

  第三条  本议事规则所称的高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

                          第二章  人员组成

  第四条  薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多
数。

  第五条  薪酬与考核委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

  第六条薪酬与考核委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会直接在委员内选举产生。

  第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

  第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致独立董事所占比例不符合法规或者公司章程规定时，除《公司法》《公司章程》等规定不得任职情形外，拟辞职委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任委员产生之日，公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十条薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源部），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

  第十一条公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景及人员变动情况。

                          第三章  职责权限

  第十二条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策、与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于公司高管人员薪酬管理制度、公司董事及高管人员年度绩效考核实施办法、股权激励计划草案等；

  （二）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
  （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （四）负责对公司股权激励计划进行管理；

  （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

  （六）董事会授权委托的其他事宜。

  第十三条  薪酬与考核委员会须就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；


  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十四条  薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬管理制度经公司董事会批准后执行。

  第十五条  薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准。

  第十六条  薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。

  第十七条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
  第十八条  薪酬与考核委员会委员应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责，在履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照法律程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第十九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
                      第四章 会议的召开与通知

  第二十条薪酬与考核委员会提名委员会分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
  公司提名委员会召集人或三分之二以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

  第二十一条  薪酬与考核委员会定期会议主要对董事及高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，根据考评结果确定其绩效薪酬和奖励，并审批下一年度《董事及高级管理人员绩效考核实施办法》。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何
事项。

  第二十二条薪酬与考核委员会会议由委员会召集人负责召集和主持，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

  第二十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十四条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

  若出现紧急情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开委员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。

  第二十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

  第二十六条薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP 办公系统、电子邮件、电话等方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                    第五章 会议的议事与表决程序

  第二十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
  公司董事可以出席或列席薪酬与考核委员会会议，非委员董事对会议议案没
有表决权。

  第二十八条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十九条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

  第三十条  薪酬与考核委员会负责做好会议的前期准备工作，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日，提供委员会需要的有关资料。

  第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

  第三十二条  薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

  有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。 有关回避情况应在审计委员会会议记录及决议中写明。

  第三十三条会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并以邮件、传真等方式作出决议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。

  会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

  第三十四条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第三十五条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

  薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为十年。

  第三十六条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十七条  公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

                          第六章 薪酬考核

  第三十八条  薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    （六）提供公司年度经营计划、投资计划、经营目标。

  第三十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；

  （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；