亿帆医药:关联交易决策制度(2024年4月修订)

【摘要】亿帆医药股份有限公司YIFANPHARMACEUTICALCO.,LTD.关联交易决策制度二0二四年四月修订第一章前言第一条为保证亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公...

亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICALCO.,LTD.

  关联交易决策制度

      二 0 二四年四月修订


                      第一章 前  言

  第一条 为保证亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。


                第二章  关联关系和关联人

  第三条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （四）由本制度所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

  （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

  第五条公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。


                    第三章  关联交易

  第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权或者债务重组；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）签订许可协议；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或者接受劳务；

  （十六）委托或者受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或交易所认定的其他事项。

  第七条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

  第十条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。


                第四章 关联交易的决策程序

  第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织任职）；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

  （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

  第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。。

  前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；；
  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。


  第十三条关联董事的回避和表决程序为:

  （一）关联董事应主动声明并提出回避申请，否则知悉情况的其他董事有权要求其回避；

  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

  （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

  （四）董事会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

  第十四条 关联股东的回避和表决程序为：

  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他知悉情况的股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

  （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

  第十五条 关联交易的决策权限：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
  （三）公司与关联人发生的关联交易（财务资助和对外担保除外）金额超过3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交公司股东大会审议。


  1、交易标的为公司股权且达到本款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

  2、交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；

  3、交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

  4、与日常经营相关的关联交易或者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可免于审计或者评估。

  上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

  （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  （五）涉及应当披露的关联交易事项应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  （六）未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易由公司董事长批准后实施，并报董事会备案。

  第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交股东大会审议：

  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  （三）关联交易定价由国家规定；

  （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

  第十七条  公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍