亿帆医药:独立董事工作制度(2024年4月修订)

【摘要】亿帆医药股份有限公司YIFANPHARMACEUTICALCO.,LTD.独立董事工作制度（二O二四年四月修订）目录第一章总则......2第二章独立董事的任职条件......3第三章独立董事的产生更换......5第四章独立董事的职权.....

亿帆医药股份有限公司
 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

  独立董事工作制度

    （二 O 二四年四月修订）


                  目  录


第一章 总则...... 2
第二章 独立董事的任职条件 ...... 3
第三章 独立董事的产生更换 ...... 5
第四章 独立董事的职权 ...... 8
第五章 独立董事的工作条件 ...... 14
第六章 附则...... 16

                            第一章  总则

  第一条  为进一步规范亿帆医药股份有限公司（以简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《独立董事和审计委员会履职手册》等国家有关法律、法规、规章和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条  本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

  鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

  第四条独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立了战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                      第二章  独立董事的任职条件

  第六条公司独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定中有关独立董事任职条件和要求：

  （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规及《规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

  第七条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事相关培训。

  第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

  重大业务往来，系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


  第九条本公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》3.2.2 条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在以下不良记录：
  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录。

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

                    第三章  独立董事的产生更换

  第十条  上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。


  深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十三条  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺；独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》、独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明（如有），披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

  第十四条在对拟任独立董事资格认定过程中，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当积极配合深交所认定工作：

  深交所发现明显缺少材料、材料形式或者内容明显不符合规定的，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按要求及时补充并提交。

  深交所认为独立董事提名相关事项需要进一步说明或者作出解释的，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所所问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。原则上在收到公司报送独立董事候选人材料后的五个交易日内完成资格审查，公司补充材料或者作出说明解释的期间不计入前述五个交易日。

  第十五条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；


  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第十六条深交所经审查发现候选人存在不得担任独立董事情形，向公司出具独立董事任职异议函的，公司应当及时披露深交所异议函的内容。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

  第十七条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  第十八条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年，连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事