亿帆医药:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002019证券简称：亿帆医药公告编号：2024-013亿帆医药股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况亿帆医...

证券代码：002019          证券简称：亿帆医药      公告编号：2024-013
              亿帆医药股份有限公司

        第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2024年4月8日以邮件的方式发出通知，于2024年4月18日以现场加通讯表决的方式在公司一楼会议室召开，其中以通讯表决方式参加会议的董事为GENHONGCHENG先生。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长程先锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，会议以投票表决的方式形成以下决议：

    （一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》

    （二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

  《 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn上的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。

    （三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

    （四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》


  《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）登载于2024年4月20日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上；《公司2023年年度报告》登载于2024年4月20日的巨潮资讯网上。

    （五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表审计结果，
公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为-551,073,063.61 元，公司 2023 年
度经营业绩亏损。根据《公司章程》的规定，不具备分红条件。

  同时综合考虑公司实际经营和负债情况，以及未来资金需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司董事会研究决定2023 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司实际情况。

  2023 年度末归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为 4,204,080,676.91元。2023 年度末母公司实际可供股东分配的利润为 3,660,748,857.40 元。公司对截至 2023 年底的留存未分配利润将用于支撑公司未来营运资金需求，执行公司发展战略，满足公司研发，工程项目建设投入以及应对复杂多变的外部环境等，确保公司持续稳健发展。

  公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，力争以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

    （六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》
  具体详见公司2024年4月20日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2024-016）。

    （七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2023年度内部审计工作报告》

    （八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自
我评价报告》。

    （九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）

    （十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体详见公司2024年4月20日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

    （十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

  具体详见公司 2024 年 4 月 20 日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》和巨潮资讯网上的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-019）。

    （十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析及申请交易额度的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）及巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

    （十三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于继续接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关联交易的议案》

  为支持公司发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人程先锋先生拟以其个人信用或持有的公司股票继续为公司向银行借款提供总额不超过30亿元人民币的担保。本次担保有效期为2023年年度董事会批准之日起至2024年年度董事会召开之日止，具体担保金额与时限以公司根据资金需求计划与银行签订的借款协议为准。本次担保，公司无需向公司控股股东、实际控制人支付任何担保费用，也无需提供任何形式的反担保。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司关联自然人，此次担保交易构成关联交易，关联交易金额为公司需支付的担保费用0元，无需提交公司股东大会审议。

  公司董事在审议该事项时，关联董事程先锋先生、周本余先生回避了表决，也没有代其他董事行使表决权。

    （十四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  具体详见公司 2024 年 4 月 20 日登载于巨潮资讯网上的《<公司章程>修正
案（2024 年 4 月修订）》及全文。

    （十五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《<股东大会议事规则>修正案（2024年4月修订）》及全文。

    （十六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《<董事会议事规则>修正案（2024年4月修订）》及全文。

    （十七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。
    （十八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《募集资金管理办法》。
    （十九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《关联交易决策制度》。
    （二十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》


  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《投资管理制度》。

    （二十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，分别审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的上述制度全文。

    （二十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《会计师事务所选聘制度》。

    （二十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于2023 年 度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

    （二十四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-022）。

    （二十五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2023年度独立董事独立性情况评估的议案》

  公司董事在审议该事项时，关联董事雷新途先生、GENHONG CHENG先生、刘洪泉先生已回避表决，也没有代其他董事行使表决权。

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

    （二十六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《关于对2023年度会计
师事务所履职情况的评估报告》。

    （二十七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

  具体详见公司2024年4月20日登载于巨潮资讯网上的《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

    （二十八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

  具体详见公司2024年4月20日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。

  议案（十三）已经公司独立董事专门会议过半数同意通过后提交董事会审议；

  以上第（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）（二十二）、（二十三）、（二十六）、（二十七）项议案及第（四）项议案中的财务报告已经公司审计委员会2024年第三次会议过半数委员同意通过后提交董事会审议；

  以上第（二）、（三）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十二）、（二十三）、（二十四）项议案及第（四）项议案中的《公司2023年年度报告》（全文）需提交