昂利康:2023年度独立董事述职报告(莫卫民)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下...

          浙江昂利康制药股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》《浙江昂利康制药股份有限公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2023 年度工作中，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议并对所议事项发表明确意见，为公司科学决策和规范运作提供专业的建议，对公司重要事项进行监督，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履职情况述职如下：

    一、基本情况

    1、个人简历

    本人莫卫民，浙江工业大学教授。曾任浙江工业大学分析测试中心主任、分析化学研究所所长、民盟浙江省委科技委员会主任、政协第十届和第十一届浙江省委员会委员、政协第二、三、四届杭州市下城区委员会常委，现任本公司独立董事、浙江工业大学教授、江苏天瑞仪器股份有限公司、浙江硕华生命科学研究股份有限公司独立董事，兼任国家禁毒委员会非药用类麻醉和精神药品委员、浙江省分析测试协会理事长、浙江省有机硅标准化技术委员会主任委员、中国分析测试协会理事、教育部高校分析测试中心研究会理事、《理化检验》化学分册期刊编委。

    2、独立性情况的说明

    本人自 2021 年 1 月 5 日起任公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》中对独立董事独立性的相关规定。

    二、2023 年度履职概述

    1、出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共计召开 10 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人均亲
自出席所有董事会会议，并列席了 3 次股东大会，没有委托出席、缺席的情形。具体出席会议情况如下：

会议名称  应 出 席 次  现场出席  以 通 讯方 式  委托出  缺席次  是否连续两次未
          数        次数      参加次数    席次数  数      亲自出席会议

 董事会      10        1          9          0      0          否

              列席股东大会次数                              3

  本人认为，2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合法定要求，重大经营决策事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对报告期内董事会各项议案进行认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。
    2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

会议名称      应出席次数    亲自出席次数  委托出席次数      缺席次数

 薪酬与考核        2              2              0              0

  委员会

 战略委员会        4              4              0              0

 提名委员会        2              2              0              0

  （1）薪酬与考核委员会

  报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与对高级管理人员的工作能力、履职情况等的考核，审议公司回购股份方案情况。

  （2）战略委员会

  报告期内，董事会战略委员会共召开 4 次会议，本人作为战略委员会委员，对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核，并能以自己专业知识对各项议

  （3）提名委员会

  报告期内，提名委员会共召开 2 次会议，本人作为提名委员会委员，对公司补选提名的非独立董事候选人、总经理的任职资格进行了审查，切实履行提名委员会委员的职责，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。

  （4）独立董事专门会议工作及行使独立董事职权的情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司具体实际，报告期内，独立董事专门会议共召开 1 次会议。随着公司《独立董事工作细则》的修订和完善，本人将会依规积极参与公司 2024 年召开的独立董事专门会议。

  报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
    3、行使特别职权事项

  2023 年，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会及公开向股东征集股东权利的情况。

    4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

    5、与中小股东的沟通交流情况


  2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责。通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

    6、在公司现场工作情况

  2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司的生产经营情况、内部控制及财务管理等状况，从专业角度提出建议；通过电话、邮件等多种方式与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的决策和进展情况，切实履行了独立董事应尽的职责。

    7、公司配合独立董事工作情况

  在履行独立董事的职责过程中，公司提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，本人重点关注事项如下：

  1、应当披露的关联交易

  2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及子公司 2023 年度与关联方发生的关联交易总金额为 2,325 万元，该议案无需提交公司股东大会。
  2023 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过
《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>暨关联交易的议案》，同意公司子公司与关联方就三个兽药原料药产品的生产销售达成合作，该议案已经公司股东大会审议通过；同时本次董事会审议通过了《关于调整 2023 年度日
常关联交易预计额度的议案》，调整公司及子公司 2023 年度与关联方发生的关联交易总金额为 5,085 万元，该议案无需提交公司股东大会。

  2023 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过
《关于控股子公司与关联方签订<兽药生产销售合作协议>暨关联交易的议案》，同意公司子公司与关联方就三个兽药原料药产品的生产销售达成合作，该议案已经公司股东大会审议通过；同时本次董事会审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，调整公司及子公司 2023 年度与关联方发生的关联交易总金额为 5,085 万元，该议案无需提交公司股东大会。

  2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通
过《关于公司与关联方签订<委托生产协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方两个原料药、无菌敷料产品的生产销售达成合作，该议案已经公司股东大会审议通过；同时本次董事会审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，调整公司及子公司 2023 年度与关联方发生的关联交易总金额为5,200 万元，该议案无需提交公司股东大会。

  2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通
过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，调整公司及子公司2023 年度与关联方发生的关联交易总金额为 5,244 万元，该议案无需提交公司股东大会。

  本人事先审核了相关材料，对公司上述年度日常关联交易及其他关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项均基于公司正常经营业务，属于正常的商业交易行为且均按照市场公平交易的原则进行，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。

  2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，本人对公司以及实际控制人、股东、关联方、收购人等相关主体承诺履行情况进行了认真梳理和检查，公司以定期报告的方式披露了相关承诺及
履行情况。报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  3、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  4、续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 30 日召开第三届董事会第二十六次会议和 2023 年 4 月
21 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，审议程序符合相关法律法规的规定。

  本人在会前审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。
  5、提名董事、解聘及聘任高级管理人