昂利康:公司章程(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司章程2024年4月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五...

浙江昂利康制药股份有限公司

          章  程

              2024 年 4 月


                      目录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节 股份发行

  第二节 股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告

  第一节 通知

  第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则


                      第一章 总  则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

  第二条 浙江昂利康制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司系由其前身浙江昂利康制药有限公司整体变更发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330600146342118G。

  第三条 公司于 2018 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可〔2018〕1517 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2250
万股，于 2018 年 10 月 23 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：浙江昂利康制药股份有限公司

  公司的英文名称为：ZhejiangAnglikang Pharmaceutical Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号；邮政编码：312400

  第六条 公司注册资本为人民币 201,728,186 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例》的规定，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依
法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：品质决定生存、科技成就未来。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；危险化学品生产；危险化学品经营；兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                      第三章 股  份

                            第一节  股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司系由浙江昂利康制药有限公司整体变更设立。公司各发起人以其分别持有的浙江昂利康制药有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司的股份，各发起人认购股份数及持股比例等情况如下：

 序号              发起人                出资方式      认购股数    占股本总额

                                                          （万股）    比例（%）

 1        嵊州市君泰投资有限公司      净资产折股        3400        50.3704

 2      嵊州市金基医药投资有限公司    净资产折股      331.207      4.9068

 3      浙江恒晋同盛创业投资合伙企业    净资产折股      96.4285      1.4286

                （有限合伙）


 序号              发起人                出资方式      认购股数    占股本总额
                                                          （万股）    比例（%）

 4                方南平              净资产折股        530        7.8520

 5                吕慧浩              净资产折股        345        5.1111

 6                赵成建              净资产折股      314.466      4.6588

 7                吴伟华              净资产折股      285.357      4.2275

 8                叶树祥              净资产折股        245        3.6296

 9                杨国栋              净资产折股        245        3.6296

 10                安荣昌              净资产折股      222.5        3.2963

 11                王仁民              净资产折股      157.1785      2.3286

 12                汪作良              净资产折股      183.22        2.7144

 13                王晓瑛              净资产折股        50          0.7407

 14                潘小云              净资产折股        50          0.7407

 15                吕燕玲              净资产折股        50          0.7407

 16                徐爱放              净资产折股        50          0.7407

 17                严立勇              净资产折股        50          0.7407

 18                叶崴涛              净资产折股      48.2145      0.7143

 19                王浩                净资产折股      38.5715      0.5714

 20                陈利军              净资产折股      33.75          0.5

 21                楼挺华              净资产折股      24.107        0.3571

                          合    计                        6750          100

  第二十条 公司股份总额为 201,728,186 股，全部为人民币普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第一款第（三）