晶方科技:晶方科技独立董事2023年度述职报告(鞠伟宏)

【摘要】苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告2023年度，作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股...

              苏州晶方半导体科技股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

  2023 年度，作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、  独立董事基本情况

  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  鞠伟宏先生，男，中国国籍，1970 年 10 月出生，本科。2021 年至今任上海百理溪
企业管理服务中心总经理。2019 年 6 月至今任本公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司第一大股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司第一大股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。

  二、  独立董事履职情况

  2023 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
  （一）出席会议情况

  1、出席董事会和股东大会会议的情况

  本年应参加  亲自出席  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大


  董事会次数    次数    参加次数  席次数  次数  次未亲自参  会的次数

                                                          加会议

        8          4          4          0      0        否          4

  报告期内，公司共召开股东大会 4 次，召开董事会 8 次，本人均亲自出席了会议，
就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会会议的情况

  2023 年度，本人作为公司董事会提名委员会、战略委员会委员，亲自出席了 3 次提
名委员会会议、5 次战略委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

  （三）在公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。

  同时，在深入了解公司生产经营的基础上，本人通过与公司管理层的积极沟通，了解公司的业务拓展与战略发展规划，利用自身的产业资源与渠道，积极开展市场调研与产业交流，助力公司市场开发与客户拓展的有效推进。

  三、  独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。本人对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效
履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

  （一）关联交易情况

  公司 2023 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

  经本人现场考察，2023 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

  （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

  本人核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

  （四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动

  本人认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，经公司第五届董事会第二次会议及 2022 年度股东大会审议通过了 2022
年度利润分配的方案，并已于2023年7月10日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  （六）信息披露的执行情况

  本人认真核查了公司的信息披露工作，2023 年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

  （七）内部控制的执行情况

  本人认真核查了公司的内部控制执行情况，特别是重点关注公司采购流程的合理性与执行有效性，推动公司加强供应商的拓展与后续管理，强化了内控规范节点的执行和
落实。

  （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  经本人了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

  （九）购买资产情况

  报告期内，公司通过苏州晶方光电科技有限公司向 Beauchamp Beheer B.V.购买其所
持有的荷兰 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”） 69,938 股股份，
占 Anteryon 公司的股权比例 6.61%。本人认为公司对外投资的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，为公司业务发展所需，投资交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  （十）员工股权激励实施情况

  报告期内，公司按照《晶方科技 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定为 4 名
符合解锁资格的激励对象办理预留部分授予第一个解锁期解锁的相关事宜，本人根据激励计划、《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，本人认为：首次获授限制性股票的 4 名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，同意公司为 4 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 76,800 股。在报告期内，预留部分授予的4 名激励对象因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技 2021年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 597,120 股进行回购注销。经核查，本人认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法法规。该事项不会影响《晶方科技 2021 年限制性股票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  （十一）海外资本运作布局情况

  报告期内，公司对荷兰 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）、
以色列 VisIC Technologies Ltd.（以下简称“VisIC 公司”）的投资架构进行了调整。本
人经了解核实，上述投资架构调整有利于公司海外投资项目的协同整合、业务拓展、新项目承接与投融资，顺利推进公司的产业链延伸拓展，持续扩大公司的业务规模与盈利能力。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、 勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年，本人将继续本着谨慎、诚实的原则，严格按照相关法律法规及公司制度文件，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

  特此报告。

                                            苏州晶方半导体科技股份有限公司
                                                          独立董事：鞠伟宏
                                                            2024 年 4 月 19 日