晶方科技:晶方科技独立董事关于五届二次董事会相关事项的独立意见

【摘要】苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为苏州晶方半导体科技...

            苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事

        关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见

  1、公司 2022 年利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。

  2、本预案符合《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》、《公司章
程》关于现金分红比例的要求，审批程序符合法律、法规的要求，不存在损害公司或投资者利益的情形。

  同意本次利润分配预案并将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年关联交易执行情况、2023 年日常关联交易预计情况的
独立意见

  经审查，公司 2022 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司关于 2023 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

  董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。


    三、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

  公司制定的薪酬方案体系结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。薪酬方案体系由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司董事、高级管理人员的薪酬事项。

    四、关于公司以闲置自有资金购买理财产品的独立意见

  经审查公司经营情况、财务状况、资金情况等，公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置流动资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形,有利于为公司股东谋求更多的投资回报，同意该议案。

    五、关于续聘财务、内控审计机构的独立意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司长期财务审计机构，该事务所从业人员专业务实、勤勉尽责，且对本公司情况较为熟悉。续聘该所为公司 2023年度的财务、内控审计机构有利于更准确、完整地反应公司财务、内控审计情况。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

  六、关于对限制性股票回购相关事项的独立意见

  本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《晶方科技 2021 年限制性股票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司 2022 年度业绩不达标，首次及预留部分授予的第二期已获授但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就，公司决定回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《晶方科技 2021 年限制性股票激励（草案）》的相关规定，审议程
序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授未解锁及 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票。

    七、关于计提资产减值准备的独立意见

  本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分合理，审议决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，符合《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和相关规章制度，且能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。

                                      苏州晶方半导体科技股份有限公司
                                    独立董事：刘海燕、钱跃竑、鞠伟宏
                                                    2023 年 4 月 24 日