京北方:天职国际关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告

【摘要】关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告天职业字[2024]31239号关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告天职业字[2024]3123...

关于京北方信息技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第
二轮审核问询函回复报告
天职业字[2024]31239 号

关于京北方信息技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告

                                                          天职业字[2024]31239 号
深圳证券交易所：

  根据贵所于 2024 年 4 月 7 日出具的《关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120010 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），发行人申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告使用的简称与《募集说明书》中的释义相同。

  本回复报告中引用的 2023 年 1-9 月财务数据未经审计。本回复报告若出现部分合计数与
各分项数值直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  本回复报告仅供京北方为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


                    目  录


目 录 ...... 2
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 13

  本次发行拟募集资金总额不超过 113,000.00 万元（含本数），拟投入募集资金 6,997.16 万元用于
盘庚测试云建设项目（以下简称测试云项目）、60,555.08 万元用于金融数字化解决方案研发及迭代项目（以下简称金融数字化项目）、29,190.67 万元用于数智创新技术研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）。发行人本次募集资金用于“开发实施费用”的资金总额为 35,694 万元，三个募投项目研发投入资本化率分别为 80.26%、91.89%、96.36%，高于公司历史研发投入资本化率。最近一期末，发行人在建工程余额为 33,048.93 万元，较 2022 年底大幅增加，系总部办公楼基建工程项目。
  请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目测试云项目和金融数字化项目在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品，以及本次募投项目将目标客户扩展至非金融机构客户等情况，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求；（2）结合本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等，进一步说明“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（3）结合公司最近一期在建工程明细、前次募集资金使用明细等，说明在建工程项目与募投项目的关系，是否存在前募资金或本募资金投入在建工程的情形，结合上述情况说明前募项目与本募项目在投入、成本和效益方面是否能有效区分；（4）本次募投项目截至目前的最新进展，募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前投入的情形。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

    一、补充说明

  （二）结合本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等，进一步说明“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

  1、本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等

  依据《企业会计准则第 6 号-无形资产》，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  与本次募投项目相比，报告期内其他研发项目在实施过程中大部分研发项目系根据客户的实际需求及变化情况，采取边研发边实施的模式，对原有的产品系统进行持续更新迭代，在实施过程中，采取研究活动与开发活动交叉滚动开展的方式，开发支出资本化节点难以明确，较难严格区分研究阶段支出与开发阶段支出，不符合研发投入资本化条件的第五条：“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”，因此公司将这部分研发投入全部费用化，计入当期损益。

取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。而已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，相关研发投入计入研发费用，会计处理相对谨慎。

  本次募投项目与报告期内其他费用化项目存在明显的区别，本次募投项目已有充分的前期研究投入和坚实的开发基础，其中盘庚测试云建设项目等部分研发项目已多次升级迭代，技术和产品均已得到市场验证，客户需求明确。基于技术储备和大量研发项目成功的经验，本次募投项目后续研发投入形成无形资产的确定性较高，并且在实际实施过程中将研究活动与开发活动进行严格区分，不是以边开发边实施的方式进行，开发支出节点能够明确区分，开发支出能够可靠计量，满足资本化条件后开发阶段的投入予以资本化处理，符合公司会计制度和相关会计准则。

  2、“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理

  数智创新技术研发中心建设项目虽然在内部使用，但仍符合研发投入资本化条件中关于无形资产将在内部使用的应当证明其有用性等要求，具体分析如下：

  （1）符合完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：

  公司前期已经针对本募投项目进行了大量的前期研究和研发投入，公司拥有相关软件著作权 16项。从技术可行性角度看，公司在人工智能、大数据、云计算等技术领域具有深厚的积累，并已经成功研发出多款产品，拥有自主知识产权，其研发团队平均具备 5 年以上的研发经验，近年来，公司还持续引进和培养人才，为项目的开发提供了坚实基础，完成该无形资产以使其能够使用在技术上具有可行性；

  （2）符合具有完成该无形资产并使用或出售的意图：

  针对智能测试引擎研发项目、区块链技术平台研发、RPA 软件研发、NLP 技术研发、低代码开发平台研发、隐私计算平台研发、拓展现实技术组件研发这七大专项课题进行研究，同时配备相应的研发设备并持续引入优秀的研发人才，实现科研成果产业转化，应用到现有软件产品中，公司具有完成该无形资产并使用的意图；

  （3）符合无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性：

  数智创新技术研发中心建设项目为前沿技术的开发，该项目的实施有利于公司进一步夯实研发底座，保持和增强技术优势，其形成的无形资产应用于开发项目中，产生经济利益，具有有用性；
  （4）符合有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：

  技术方面，公司在研发中心项目相关领域拥有充分的技术积累和研发经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持；财务方面，公司目前主营业务发展良好、具备良好的盈利能力，且公司目前资信状况良好、融资渠道畅通，能够为募投项目的实施等提供充足的资金支持；其他资源方面，公司多年来专注于金融行业，能够充分支持募投项目的开发及使用；


  （5）符合归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量：

  公司有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立专门的 OA 管理和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。

  公司本次募投其他项目符合资本化条件的分析如下：


  项目                                      符合资本化条件的分析

          （1）符合完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：

          公司前期已经针对本募投项目进行了大量的前期研究和研发投入，公司盘庚测试云产品已积累测试
          领域相关软件著作权 11 项。在技术积累方面，公司已建立起以客户应用为导向的测试云管理平台，
          具备高度的灵活性和可指定性，且获得了国家级信创测评机构和众多主流信创厂商的认证证书。本
          次募投项目所研发的产品为公司新一代测试云服务解决方案，公司成熟的项目和技术储备为项目的
          开发提供了坚实基础，完成该无形资产以使其能够出售在技术上具有可行性；

          （2）符合具有完成该无形资产并使用或出售的意图：

          本项目顺利实施后，将筑牢公司测试云平台的技术底座、完善其功能模块，金融机构客户可通过该测
          试云平台实现企业在经营过程中的功能性测试、性能测试、安全性测试和兼容性及互操作性测试等
          的上云需求，为金融机构的业务在日益复杂的环境中顺利开展奠定坚实的基础，具有良好的市场发
          展前景和经济效益，从而有助于提升公司的核心竞争力，因此公司有完成该无形资产并出售的意图；
          （3）符合无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
          资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性：

          近年来，随着大数据和云计算的蓬勃发展，金融机构处理的数据量呈爆发式增长，对数据处理的准确
          性和效率提出了更高的要求；金融产品的多元化和服务的多样性进一步加剧了金融机构业务架构和
盘庚测试

          系统架构的复杂性。在此环境下，金融机构信息系统的应用程序本身、操作系统、中心数据库服务
云建设项

          器、中间件服务器以及网络设备的承受能力均面临严峻的考验。因此，在金融机构的数字化深化改革
目

          过程中，云测试较传统测试的优势日益凸显。据艾瑞咨询预计，至 2025 年金融云市场规模有望达到
          1,077 亿元。在顶层政策的支持力度加强和金融信创不断加速的背景下，金融云市场规模有望保持稳
          健增长，从市场需求方面分析本项目具备广阔的市场空间；

          （4）符合有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
          售该无形资产：

          技术方面，公司在测试云项目相关领域拥有充分的技术积累和研发经验，目前的研发团队已形成完
          善的技术创新体系，为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持；财务方面，公司目前主营业务发
          展良好、具备良好的盈利能力，且公司目前资信状况良好、融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及
          产品的销售提供充足的资金支持；其他资源方面，公司多年来专注于金融行业，积累了良好的测试云
          项目的潜在客户基础，形成了成建制体系化的营销团队，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分
          支持募投项目的开发及产品的销售；