京北方:关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告

【摘要】股票简称：京北方股票代码：002987关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复报告保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇二四年四月深圳证券交易所：贵所...

股票简称：京北方                                            股票代码：002987
    关于京北方信息技术股份有限公司

  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
        第二轮审核问询函回复报告

                  保荐机构（主承销商）

        （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                      二〇二四年四月

深圳证券交易所：

  贵所于 2024 年 4 月 7 日出具的《关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120010 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉。京北方信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“京北方”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告使用的简称与《募集说明书》中的释义相同。

  本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）                    审核问询函所列问题

宋体                            审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）                    涉及申报文件的修改或补充披露

  本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                                  目录


问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 16
其他事项 ...... 41

    问题 1

    本次发行拟募集资金总额不超过 113,000.00 万元（含本数），拟投入募集资金
6,997.16 万元用于盘庚测试云建设项目（以下简称测试云项目）、60,555.08 万元用于金融数字化解决方案研发及迭代项目（以下简称金融数字化项目）、29,190.67 万元用于数智创新技术研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）。发行人本次募集资金用于“开发实施费用”的资金总额为 35,694 万元，三个募投项目研发投入资本化率分别为 80.26%、91.89%、96.36%，高于公司历史研发投入资本化率。最近一期末，发行人在建工程余额为 33,048.93 万元，较 2022 年底大幅增加，系总部办公楼基建工程项目。

    请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目测试云项目和金融数字化项目在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品，以及本次募投项目将目标客户扩展至非金融机构客户等情况，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求；（2）结合本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等，进一步说明“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（3）结合公司最近一期在建工程明细、前次募集资金使用明细等，说明在建工程项目与募投项目的关系，是否存在前募资金或本募资金投入在建工程的情形，结合上述情况说明前募项目与本募项目在投入、成本和效益方面是否能有效区分；（4）本次募投项目截至目前的最新进展，募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前投入的情形。

    请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
    一、补充说明

    （一）结合本次募投项目测试云项目和金融数字化项目在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品，以及本次募投项目将目标客户扩展至非金融机构客户等情况，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求。
    1、测试云项目

  公司于 2018 年 6 月上线初代云测试平台，上线后公司持续完善和迭代相关产品，
在本次募投项目前已形成第四代产品，第四代云测试平台包括测试管理平台、自动化测
试平台、性能测试平台和云真机管控平台等四个子平台，经过多次更新迭代，产品逐渐成熟。本次测试云项目的产品为第五代，主要对现有产品进行升级和功能拓展，将增强产品功能和适用性、提升性能、进行国产化适配以支持国产化的软硬件设备、进行公有云和私有云部署等。报告期内，公司既有的云测试平台相关产品分别实现收入 425.00
万元、687.48 万元、927.28 万元和 906.62 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.19%、
0.23%、0.25%和 0.29%，收入和占比持续提高。虽然公司相关产品报告期内实现的收入金额相对较小，但增速较快，呈现较好的增长趋势；伴随着金融行业各领域的数字化转型持续推进和深入，基于云计算的自动化测试将极大地改善企业在数字化转型过程中所面临的投入成本、耗费时间、人为风险等问题，对金融企业降本增效，提升核心竞争力具有重大意义，测试云项目具有广阔的发展空间。

  公司是一家金融科技驱动的金融 IT 综合服务提供商，主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务及业务流程外包服务。国有六大行和十二家股份制商业银行是公司最重要的客户基础，但众多的中小商业银行、非银行金融机构及非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量。2020-2022 年，公司来自非金融机构客户的收入分别为8,934.05万元、17,941.85万元和25,196.06万元，占营业收入的比例分别为3.90%、5.87%、和 6.86%，收入规模和占比持续提高。公司现有的云测试平台相关产品在报告期内主要收入来自于金融机构客户，同时也存在少部分非金融机构客户；本次募投项目未来也将主要面向金融机构客户，但也可根据客户需求向非金融机构客户销售，与公司当前客户结构一致。

  公司云测试平台产品已上线并销售多年，产品逐渐成熟，报告期内的销售收入和占比持续提高，本次测试云项目主要对现有产品进行升级和功能拓展，结合未来广阔的市场空间以更好的产品满足客户需求，提升公司竞争力；非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量之一，报告期内的销售收入持续增长，且公司现有的云测试平台相关产品及本次募投项目均可面向金融机构客户和非金融机构客户销售。测试云项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。

    2、金融数字化项目

  金融数字化项目是对公司现有产品进行升级和功能拓展，并基于前期项目实施和研发经验，将部分项目成果和研发经验产品化。本项目完成后，相关产品将全面适配主流的国产硬件、操作系统、数据库和中间件等，将银行业务应用场景和国产化软硬件进行
充分适配，提高项目中产品对国产基础软硬件的兼容能力。金融数字化项目包括运营及流程类系统、金融业务类系统、数据资产类系统、风险合规类系统、营销结算类系统和ERP 类系统。

  公司于 2020 年开始陆续上线运营及流程类系统、金融业务类系统等产品，上线后公司持续完善和迭代，目前已形成包括运营管控、资产管理、同业业务、租赁业务、大数据类、风险合规及监管报送、数字人民币系统、企业综合管理类等子产品或系统。报告期内，公司相关产品分别实现收入 25,599.22 万元、37,695.81 万元、42,206.50 万元和53,282.87 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.17%、12.34%、11.49%和 17.06%，收入和占比均呈现增长趋势。相关产品是公司的重要产品，经过持续完善和迭代，产品相对较为成熟。

  本项目潜在客户主要为金融机构类客户，同时，非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量之一，本项目的部分产品如数据资产类系统、ERP 类系统也可以应用于非金融机构客户。本项目的潜在客户与公司当前客户结构一致。

  公司金融数字化项目相关产品已上线并销售多年，产品逐渐成熟，报告期内的销售收入和占比较大，且均呈现增长趋势，本次金融数字化项目主要对公司现有产品进行升级和功能拓展，并基于前期项目实施和研发经验，将部分项目成果和研发经验产品化；本项目潜在客户主要为金融机构类客户，部分产品也可以应用于非金融机构客户，而非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量之一，报告期内的销售收入持续增长。金融数字化项目符合募集资金主要投向主业的相关要求。

    （二）结合本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等，进一步说明“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

    1、本次募投项目的研发实施模式与报告期内其他研发项目的差异、是否为边研发边实施等

  依据《企业会计准则第 6 号-无形资产》，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能
确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  与本次募投项目相比，报告期内其他研发项目在实施过程中大部分研发项目系根据客户的实际需求及变化情况，采取边研发边实施的模式，对原有的产品系统进行持续更新迭代，在实施过程中，采取研究活动与开发活动交叉滚动开展的方式，开发支出资本化节点难以明确，较难严格区分研究阶段支出与开发阶段支出，不符合研发投入资本化条件的第五条：“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”，因此公司将这部分研发投入全部费用化，计入当期损益。

  此外，还有部分公司历史研发投入项目主要处于研究阶段，是对新技术的探索性研究，是为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。而已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，相关研发投入计入研发费用，会计处理相对谨慎。

  本次募投项目与报告期内其他费用化项目存在明显的区别，本次募投项目已有充分的前期研究投入和坚实的开发基础，其中盘庚测试云建设项目等部分研发项目已多次升级迭代，技术和产品均已得到市场验证，客户需求明确。基于技术储备和大量研发项目成功的经验，本次募投项目后续研发投入形成无形资产的确定性较高，并且在实际实施过程中将研究活动与开发活动进行严格区分，不是以边开发边实施的方式进行，开发支出节点能够明确区分，开发支出能够可靠计量，满足资本化条件后开发阶段的投入予以资本化处理，符合公司会计制度和相关会计准则。

    2、“数智创新技术中心建设项目”等项目的开发实施费用资本化是否合理

  数智创新技术研发中心建设项目虽然在内部使用，但仍符合研发投入资本化条件中关于无形资产将在内部使用的应当证明其有用性等要求，具体分析如下：

  （1）符合完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：


  公司前期已经针对本募投项目进行了大量的前期研究和研发投入，公司拥有相关软件著作权 16 项。从技术可行性角度看，公司在人工智能、大数据、云计算等技术领域具有深厚的积累，并已经成功研发出多款产品，拥有自主知识产权，其研发团队平均具备 5 年以上的研发经验，近年来，公司还持续引进和培