京北方:京北方信息技术股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】京北方信息技术股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为完善京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》...

    京北方信息技术股份有限公司

          独立董事工作制度

                            第一章总则

    第一条 为完善京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事候选人最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第四条 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一，公司独立董事中至少
包括一名会计专业人士。

    第五条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

                      第二章 独立董事任职资格

    第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备应有的独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司、控股股东及实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与公司、控股股东、实际控制人或其各自附属企业具有重大业务往来
的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

    （九）过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （十）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （十二）同时在超过三家以上境内上市公司担任独立董事的；

    （十三）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
    （十四）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；
    （十五）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

    （十六）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的公司任职的中央管理干部；

    （十七）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

    （十八）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

    （十九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；

    （二十）中国证监会、深交所认定的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；


    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。

    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立
董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。

    第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （三）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （五）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的
有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得将其作为独立董事候选人提交股东大会选举。

    第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十九条 独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于有关规定限定的最低人数时或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                      第四章 独立董事的权利和义务

    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、
咨询或者核查；

    （二） 董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会；

    （四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六） 法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公