京北方:京北方信息技术股份有限公司董事会议事规则

【摘要】京北方信息技术股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

    京北方信息技术股份有限公司

          董事会议事规则

                            第一章总则

    第一条 为健全和规范京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规、规范性文件和《京北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。

    第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
                        第二章董事的资格及任职

    第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；


    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限尚未届满；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

    董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。公司半数以上董事在任职期间出现上述情形的，公司可以申请并经深交所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

    独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

    董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司运作：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    董事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

    第七条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事
会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。
    第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的 1/2。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，除下列情形外，董事的辞职
自辞职报告送达董事会时生效：

  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

  （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》规定继续履行职责，但存在法律法规、《规范运作指引》等规范性文件规定的不得担任董事情形的除外。

    董事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。

    第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

    董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规范运作的,提出辞职的董事应当及时向深交所报告。

    第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

    第十四条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名,由董事会聘任。

    第十五条 董事会的日常工作机构是证券法务部，负责董事会决定事项的执
行和日常事务。

    第十六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有《公司
章程》第九十八条、九十九条规定的忠实义务、勤勉义务。

    第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                          第三章董事会

    第十八条 董事会由 9 名董事组成，独立董事至少占三分之一，公司独立董
事中至少包括一名会计专业人士。

  董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第二十条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）决定公司会计政策变更；

    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第二十一条 董事会审议重大交易事项按如下规定进行：

    （一）董事会审议的重大交易事项包括下列类型：

    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款）；

    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；

    9、转让或者受让研发项目；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深交所认定的其他交易。


    （二）公司发生上述除提供财务资助、提供担保外的重大交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议后及时披露，董事会可在此范围内授权董事长审议相关事项：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）公司发生上述除提供财务资助、提供担保外的重大交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，并及时对外披露：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额