泰坦股份:民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2024年度公司及子公司担保额度预计的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2024年度公司及子公司担保额度预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行...

                民生证券股份有限公司

              关于浙江泰坦股份有限公司

      2024 年度公司及子公司担保额度预计的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对泰坦股份 2024 年度公司及子公司担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    公司于 2024 年 4 月 15 日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第
二次会议，审议通过《关于 2024 年度公司及子公司担保额度预计的议案》。

    为满足公司及纳入合并报表范围内的各级子公司业务发展及日常经营资金需求，保证上述主体业务顺利开展，2024 年度公司及子公司担保总额度预计为人民币 67,000.00 万元，明细情况见本公告“二、担保额度预计情况”。

    上述担保额度包括新增担保及原有担保。公司为合并报表范围内各级子公司提供担保的，可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的被担保对象之间进行担保额度的调剂。担保额度有效期为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在有效期内可循环使用，但任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    担保范围包括但不限于向金融机构或其他资方申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保等。
    公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理上述担保相关事宜，授权期限至本事项办理结束为止。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、担保额度预计情况

 担保  被担保方  被担保方最  截至 2023年  2024 年度  2024 年度担  是否

  方              近一期资产  12 月 31 日担  担保额度预  保额度占公  关联
                      负债率    保余额（万  计（万元）  司最近一期  担保
                                    元）                  经审计净资

                                                            产比例

        各级子公司  70%以上        8,288.37  27,000.00      18.69%  否

 公司              70%以下            0.00    5,000.00        3.46%  否

        客户                      12,457.46  35,000.00      24.23%  否

  注：公司为客户提供的担保主要是买方信贷和融资租赁业务。买方信贷业务是指公司拟向银行申请买方信贷授信，对部分客户采用按揭贷款方式销售设备，即客户向银行申请办理设备按揭贷款，公司为借款人提供担保，客户为公司提供反担保。融资租赁业务是指公司拟与具有相应业务资质的融资租赁公司开展合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品，并就提供的融资租赁业务提供担保。

    三、被担保人的基本情况

    本次担保的对象为纳入合并报表范围内各级子公司（含新设立或新纳入合并范围的子公司）及信誉良好且需融资支持的客户。公司纳入合并报表范围内子公司均不属于失信被执行人，其基本情况见附件。被担保客户基本情况以具体业务实际发生对象为准。

    四、担保协议的主要内容

    本次审议的担保事项为担保额度预计，相关担保协议尚未签署，具体担保内容及金额以实际签署的协议或合同为准。

    五、董事会意见

    本次被担保对象是公司纳入合并报表范围内各级子公司及信誉良好且需融资支持的客户，有助于解决其生产经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。本次担保不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交2023年年度股东大会审议批准。
    公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权人士办理上述担保相关事宜，授权期限至本事项办理结束为止。

    六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

    本次担保事项经审议通过后，公司及子公司的担保总额度为67,000.00万元，占2023年12月31日公司经审计净资产的比例为46.38%。截至2023年12月31日，公
司及子公司实际发生的担保余额为20,745.83万元（其中公司为客户提供的担保余额为12,457.46万元，公司为子公司提供的担保余额为8,288.37万元），占2023年12月31日公司经审计净资产的比例为14.36%。公司及子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的对外担保。

    七、保荐机构核查意见

    公司 2024 年度担保额度预计事项已经公司第十届董事会第三次会议和第十
届监事会第二次会议审议通过，并将提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对泰坦股份 2024年度公司及子公司担保额度预计事项无异议。

附件：被担保子公司的基本情况

 序号      公司名称      成立日期        注册地        法定代表人    注册资本      股权结构                        主营业务

                                                                                                      面料纺织加工；棉花加工；棉花加工机械制造；棉花加工机
                                                                                                      械销售；产业用纺织制成品生产；面料印染加工；纺纱加
                                                                                                      工；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服饰制
      新疆扬子江纺织有                新疆图木舒克市前海    陈宥融      10,000万元  公司持股100%  造；棉花收购；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；
  1  限公司              2021-02-26  西街27号                                                      鞋制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
                                                                                                      务）；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；非居住房
                                                                                                      地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（依法须经批
                                                                                                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                        新疆阿克苏地区阿瓦                                            棉花收购，加工及销售；纺织品、面料、服装及辅料、家
      阿克苏普美纺织科                提县多浪乡克其克村    尤良春      2,000万元  公司持股100%  纺、棉纺织品的生产与销售；货物进出口；技术进出口（依
  2  技有限公司          2020-01-02  幸福创业园园内10-

                                        11号厂房                                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                                                                        公司持有70%  一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；技术服
      浙江东夏纺机有限                浙江省绍兴市新昌县                              股权，亚凡萨  务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
  3  公司                2023-03-10  七星街道泰坦大道99    陈宥融      5,000万元  德企业有限公  广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物
                                        号1幢2楼                                        司持有30%股  进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                                                                        权            照依法自主开展经营活动）

财务状况：

                                                                                                                                                  单位：万元

                                                                                    2023年12月31日/2023年年度财务数据

 序号                  公司名称

                                                    资产总额        负债总额          净资产          营业收入        利润总额