泰坦股份:民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证...

              民生证券股份有限公司

 关于浙江泰坦股份有限公司首次公开发行前已发行股份

                上市流通的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》有关法律法规和规范性文件的要求，对泰坦股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
    一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰坦股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕27 号）核准，泰坦股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,000,000 股。经深圳证券交易所《关于浙江泰坦股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕127 号）同意，
公司股票于 2021 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。

  首次公开发行前公司总股本16,200.00万股，发行后总股本为21,600.00万股。首发后有限售条件股份数量为 16,200.00 万股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 5,400.00 万股，占公司总股本的 25.00%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 15,638.00 万股。

    （二）公司上市后股本变动情况

  自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或利用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为绍兴泰坦投资股份有限公司（以下简称“泰坦投资”）、新昌县融泰投资有限公司（以下简称“融泰投资”）、陈其新。

  （一）本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺

  本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次
 公开发行股票上市公告书》中做出的承诺，具体情况如下：

  承诺方      承诺类型                  承诺内容                承诺时间  承诺期限  履行情况

                          自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让

                          或者委托他人管理本次发行前其直接或间

                          接持有的公司股份，也不由公司回购该部分

                          股份。

泰坦股份控  股份流通限  所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持

股股东泰坦  制、自愿锁  的，其减持价格不低于发行价。公司上市后

投资、股东  定及延长锁  6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收  2021 年 01  60 个月    履行中
                          盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月  月 28 日

融泰投资承  定期限的承  公司股票期末（如该日不是交易日，则为该

诺          诺          日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行

                          价（公司如有派息、送股、资本公积金转增

                          股本、配股等除权除息事项，发行价将相应

                          进行调整计算，下同），其持有公司上述股

                          份的锁定期限自动延长 6 个月。

                          自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让

                          或者委托他人管理本次发行前其直接或间

                          接持有的公司股份，也不由公司回购该部分

                          股份。

                          所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，

                          其减持价格不低于发行价。公司上市后 6

                          个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘

                          价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月公

                          司股票期末（如该日不是交易日，则为该日

                          后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价

            股份流通限  （公司如有派息、送股、资本公积金转增股

实际控制人  制、自愿锁  本、配股等除权除息事项，发行价将相应进

            定及延长锁  行调整计算，下同），其持有公司上述股份  2021 年 01  60 个月    履行中
陈其新                                                          月 28 日

            定期限的承  的锁定期限自动延长 6 个月。

            诺          本人在担任公司董事、监事或高级管理人员

                          的任职期间，每年转让的股份不超过本人所

                          持有公司股份总数的 25%。在本人离职后

                          半年内不转让本人所持有的公司股份。本人

                          在任期届满前离职的，在本人就任时确定的

                          任期内和任期届满后六个月内，每年转让的

                          股份不超过本人所持有公司股份总数的

                          25%。

                          申报离职 6 个月后的 12 个月内通过深圳证

                          券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本

                          人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

                          将在触发稳定股价措施条件之日起的 5 个

泰坦股份控  关于稳定股  交易日内，就其增持公司股票的具体计划书

股股东泰坦              面通知公司并由公司进行公告，并在公司公  2021 年 01  36 个月    履行中
            价的承诺函                                          月 28 日

投资                      告之日起 3 个月内通过证券交易所以集中

                          竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票


                          价格原则上不高于公司最近一期经审计的

                          每股净资产，增持金额累计不少于上一会计

                          年度自公司获得的现金分红的二分之一（税

                          后），公司控股股东增持公司股票完成后的

                          六个月内将不出售所增持的公司股票，增持

                          完成后公司的股权分布应当符合上市条件，

                          增持股份行为及信息披露应当符合《公司

                          法》、《证券法》及其他相关法律、行政法

                          规的规定。

                          如公司控股股东泰坦投资未能履行稳定公

                          司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告

                          或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对公

                          司控股股东泰坦投资的现金分红（税后），

                          直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义

                          务的上一会计年度从公司已取得的现金分

                          红（税后），该等扣减金额归公司所有；如

                          因其未履行上述股份增持义务造成公司、投

                          资者损失的，泰坦投资将依法赔偿公司、投

                          资者损失。

                          将在触发稳定股价措施条件之日起的 5 个

                          交易日内，就其增持公司股票的具体计划书

                          面通知公司并由公司进行公告，并在公司公

                          告之日起 3 个月内通过证券交易所以集中

                          竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票

                          价格原则上不高于公司最近一期经审计的

                          每股净资产，各自累计增持金额不少于该董

                          事（不含独立董事）或者高级管理人员上一

                          年度从公司实际领取薪酬（税后）总额的三

                          分之一，增持公司股票完成后的六个月内将

                          不出售所增持的公司股票，增持后公司的股

            关于稳定股  权分布应当符合上市条件，增持公司股票行

陈其新                    为及信息披露应当符合《公司法》、《证券  2021 年 01  36 个月    履行中
            价的承诺函                                          月 28 日

                          法》及其他相关法律、行政法规的规定。

                          对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接

                          或间接获取现金分红董事（不含独立董事）、

                          未来新聘的高级管理人员，公司将在其作出

                          承诺履行公司首次公开发行股票并上市时