中孚信息:中孚信息2023年度董事会工作报告

【摘要】中孚信息股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关...

              中孚信息股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，恪尽职守、勤勉尽责，推动公司持续稳定健康发展。现将董事会 2023 年度的主要工作报告如下：

  一、经营情况

  报告期内，国内经济运行企稳回升，行业政策逐步落地，影响公司业绩下滑的主要因素得到有效缓解。公司把握市场机遇，持续优化业务布局，积极推动各项业务有序开展，主营业务呈现明显的恢复态势。

  报告期内，公司实现营业收入 9.19 亿元，同比增长 42.59%。同时，公司加
强内部管理，持续推动降本增效，优化人员结构，提升组织效率，期间费用也得到了有效管控，归属上市公司股东的净利润-1.86 亿元，同比减亏 58.31%。

  主营业务方面：

  信创防护主线业务受行业政策及实施节奏影响，自 2022 年以来相关产品尚未形成规模采购。报告期内产品试点及测评工作在地方及特殊行业客户领域正常推进，目前仍处于产品集中试点、逐步采购阶段。2023 年，该项业务收入同比增长约 30%，集中试点阶段过后将会陆续迎来规模化采购阶段。

  安全监管业务主线收入增长较为明显。报告期内，重点围绕新的建设要求，聚焦省、地市级平台以及金融行业陆续建设大型标杆项目；电磁安全领域，围绕国家某电磁安全试点工程开展建设，对未来公司电磁安全业务的拓展具有重要意义。

  市场拓展方面：

  报告期内各重点客户领域需求逐步恢复，收入均呈现了大幅增长态势。客户收入结构角度，延续了前三季度呈现出的党政收入占比下调，央国企收入占比平稳，特殊行业收入占比增加的趋势，主要客户领域的收入结构进一步得到优化。

  公司加强法人治理建设，不断完善公司治理制度，及时履行信息披露义务，公平对待投资者，公司规范运作水平不断提高。

  1、认真履行信息披露义务，保证信披质量。

  公司严格按照证监会、交易所等相关规定认真履行信息披露义务，做好信息的收集、编制、公告等各环节的工作，确保信息披露真实、准确、完整。报告期内，及时编制并完成 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年三季度报告等定期报告、以及各类临时公告的披露工作。

  2、加强投资者关系管理，增进良性互动。

  公司通过多种渠道与投资者加强沟通，包括年度业绩说明会、电话会议、互动易平台和投资者热线等方式持续开展投资者交流，促进投资者对公司的了解和认同。

    三、内部审计与外部审计工作

  内部审计是董事会掌握企业经营管理状况、监督管理企业发展的重要手段。公司内部审计侧重于企业内部管理和内部控制方面，关注企业制度的健全与执行情况，经营活动的效率、合规性等。2023 年度，公司内审部门完成了公司 2023年四个季度的内部审计报告及 2023 年度内部控制评价报告。

  2023年，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

    四、董事会专门委员会的工作

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4 个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。董事会各专门委员会充分发挥专业职能，积极开展工作，在公司治理、董事会决策等方面为公司发展做出了贡献。

  审计委员会于报告期内共召开 6 次会议，对公司财务审计报告、内审部门工作报告、资产减值和核销资产等事项进行了审议并提交董事会审核。薪酬与考核委员会于报告期召开 2 次会议，对修订《薪酬管理制度》、《福利管理制度》、《绩效管理制度》、注销部分股票期权回购注销部分限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票、注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期未行权股票期权等情况进行了审议，并提交董事会审核。战略委员
审议，并提交董事会审核。提名委员会于报告期召开 2 次会议，对公司董事会换届暨提名非独立董事候选人、公司董事会换届暨提名独立董事候选人、聘任公司总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任其他高级管理人员等事项进行审议并提交董事会审核。

    五、独立董事工作情况

  报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议。

  报告期内，所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、担保等重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
    六、董事会、股东大会会议召开及决议情况

  （一）董事会会议召开及决议情况

  公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议，对审议事项进行充分论证，谨慎决策。2023 年全年共召开 8 次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议，并发表了明确的表决意见，没有缺席会议的情况。董事会召开情况如下：
  1、第五届董事会第二十八次会议于 2023 年 2 月 24 日召开，会议审议通过
了如下事项：

  （1）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

  （2）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；

  （3）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案；

  （4）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案；

  （5）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案；


  （6）关于前次募集资金使用情况报告的议案；

  （7）关于设立募集资金专项存储账户的议案；

  （8）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案；

  （9）关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年度）的议案；

  （10）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案；

  （11）关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案。

  2、第五届董事会第二十九次会议于 2023 年 3 月 30 日召开，会议审议通过
了如下事项：

  （1）2022 年度董事会工作报告；

  （2）2022 年度总经理工作报告；

  （3）2022 年度财务决算报告；

  （4）2022 年年度报告及摘要；

  （5）2022 年度利润分配预案的议案；

  （6）关于 2022 年度内部控制评价报告的议案；

  （7）关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  （8）关于公司续聘 2023 年会计师事务所的议案；

  （9）关于公司及全资子公司 2023 年度向银行申请融资授信额度的议案；
  （10）关于为全资子公司提供担保的议案；

  （11）关于计提 2022 年度各项资产减值准备和核销资产的议案；

  （12）关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案；

  （13）关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案；

  （14）关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案；

  （15）关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案；

  （16）关于修改《公司章程》及授权董事会办理工商变更登记、备案的议案；
  （17）关于调整购买房产事项的议案；

  （18）关于公司与交易对方签署附条件生效的《协议书》的议案；

  （19）关于聘请本次购买房产交易相关中介服务机构的议案；

  （20）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  （21）关于批准本次交易相关的评估报告的议案；

  （22）提请股东大会授权董事会办理购买房产相关事宜的议案；

  （23）关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案。

  3、第六届董事会第一次会议于 2023 年 4 月 21 日召开，会议审议通过了如
下事项：

  （1）关于选举公司董事长的议案；

  （2）关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案；

  （3）关于聘任公司总经理的议案；

  （4）关于聘任公司董事会秘书的议案；

  （5）关于聘任公司财务总监的议案；

  （6）关于聘任其他高级管理人员的议案；

  （7）关于聘任公司证券事务代表的议案；

  （8）关于聘任公司内审负责人的议案。

  4、第六届董事会第二次会议于 2023 年 4 月 27 日召开，会议审议通过关于
《公司 2023 年第一季度报告》的议案。

  5、第六届董事会第三次会议于 2023 年 5 月 30 日召开，会议审议通过了如
下事项：

  （1）关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案；

  （2）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
  （3）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案；

  （4）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案；

  （5）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案。

  6、第六届董事会第四次会议于 2023 年 8 月 29 日召开，会议审议通过了如
下事项：

  （1）关于公司《2023 年半年度报告》及其摘要的议案；


  （2）关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案。

  7、第六届董事会第五次会议于 2023 年 9 月 18 日召开，会议审议通过关于
公司向特定对象发行股票相关授权的议案。

  8、第六届董事会第六次会议于 2023 年 10 月 27 日召开，会议审议通过关于
公司《2023 年第三季度报告》的议案。

  （二）股东大会会议召开及决议情况

  2023 年度董事会召集召开了 2022 年度股东大会及 2 次临时股东大会。公司
股东大会的召开均采用网络投票与现场投票相结合的方式。公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。股东大会召开情况如下：

  1、2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 1 月 9 日召开，会议审议通过关
于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

  2、2023 年第二次临时股东大会于 2023 年 3 月 7 日召开，会议审议通过如
下议案：

  （1）关于公司符