中孚信息:中孚信息《公司章程》修正案

【摘要】中孚信息股份有限公司《公司章程》修正案鉴于公司向特定对象发行股票导致公司注册资本发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板...

                  中孚信息股份有限公司

                    《公司章程》修正案

      鉴于公司向特定对象发行股票导致公司注册资本发生变更，同时根据《中华

  人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股

  票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

  公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等相

  关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

      本次修订的主要内容如下：

序号                    修订前                                      修订后

 1    第六条 公司注册资本为人民币 225,540,757 元。      第六条 公司注册资本为人民币 260,392,378 元。

      第二十条 公司股份总数为 225,540,757 股，均为普通  第二十条 公司股份总数为 260,392,378 股，均为普通
 2    股。                                            股。

      第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日

      起 12 个月以内不得转让。公司公开发行前已发行的股

      份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月  第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
      内不得转让。                                    起 12 个月以内不得转让。公司公开发行前已发行的股
      公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在  份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月
      其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股  内不得转让。

      份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得  公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在
 3    超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份  其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份
      自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让；其离  及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过
      职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。首  其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公
      次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自  司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让；其离职后
      申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本  6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

      公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月

      至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12

      个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

      第一百〇四条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告  第一百〇四条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
      送达董事会或者监事会时生效：                    送达董事会或者监事会时生效：

      （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
      （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成  （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独
      员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。    立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，
 4    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞  或者独立董事中没有会计专业人士。

      职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞  在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
      职董事仍应当按照法律法规以及交易所规章制度和公  产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
      司章程的规定继续履行职责，但下列情形除外：      董事仍应当按照法律法规以及交易所规章制度和公司
      （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理  章程的规定继续履行职责，但下列情形除外：

      人员的情形；                                    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监  人员的情形；

    事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    监事和高级管理人员，期限尚未届满；              （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
    （四）深交所规定的其他情形。                    监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞  （四）深交所规定的其他情形。

    职而导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职
    事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规  而导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
    章和公司章程的规定，履行董事职务。              任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会  公司章程的规定，履行董事职务。

    时生效。                                        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
                                                      生效。

    第一百一十六条 董事会对公司交易事项的决策权限  第一百一十六条 董事会对公司交易事项的决策权限如
    如下（本章程另有规定的除外。交易的范围以证券交易  下（本章程另有规定的除外。交易的范围以证券交易所
    所上市规则的规定为准）：                        上市规则的规定为准）：

        董事会对非关联事项的决策权限如下：              董事会对非关联事项的决策权限如下：

        （一）未达到本章程第四十二条规定标准的担保；    （一）未达到本章程第四十二条规定标准的担保；
        （二）符合下列标准之一的交易事项：              （二）符合下列标准之一的交易事项：

        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
    资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账  资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
    面值和评估值的，以较高者作为计算依据；          面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

        2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关      2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
    的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入  的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
    的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；          的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

        3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关      3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
    的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的  的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
    10%以上，且绝对金额超过 100 万元；              10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

        4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市      4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
5    公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额  公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
    超过 1000 万元；                                  超过 1000 万元；

        5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度      5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
    经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
        上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
        交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将      交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导
    导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的  致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司
    公司的资产总额和主营业务收入，视上述交易涉及的  的资产总额和主营业务收入，视上述交易涉及的资产总
    资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。        额和与交易标的相关的主营业务收入。

        公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类      公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
    交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额  交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额
    超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大  超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会
    会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入  审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相
    相关的累积计算范围。                            关的累积计算范围。

        董事会对关联交易事项的决策权限如下：            董事会对关联交易事项的决策权限如下：

        公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元      公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元

    以上但不超过3000万或公司最近一期经审计净资产值  以上但不超过 3000 万或公司最近一期经审计净资产值
    5%，或与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元  5%，或与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
    以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以  以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
    上，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审  上，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审
    计净资产值 5%的关联交易，需经董事会批准后生效。 计净资产值 5%的关联交易，需经董事会批准后生效。
        公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在      公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
    3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值  3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
    5%以上的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得  5%以上的关联交易，应当在提交董事会审议前，召开
    独立董事事前认可。                              独立董事专门会议。

        法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限      法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另
    另有强制性规定的，从其规定执行。