瑞普生物:独立董事2023年度述职报告(郭春林)

【摘要】天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告（郭春林）各位股东及股东代表：本人作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上...

        天津瑞普生物技术股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                  （郭春林）

各位股东及股东代表：

  本人作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现特将 2023 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

    一、基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  本人郭春林，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1964 年 4 月，本科学历，
副教授，现任公司独立董事、西安文理学院生物与环境工程学院专任教师。历任中国管理科学院智库专家、原北京大学后 EMBA 培训中心主讲。现主持《精英企业家私塾论道》项目，主讲《第七代企业家心智重构》《深度思考》《领导力建模》《变革与创新》《从商业模式向价值模式的转向》等讲座，担任北京大学汇丰商学院 EDP 项目《哲学智慧与人生思考》课程主讲。本人自 2021 年 11 月至今担任公司独立董事。
    （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。


    二、2023 年度履职情况

    （一）出席会议情况

  1、出席董事会会议情况

  2023 年，公司共召开 9 次董事会会议，本人（现场/通讯）参加董事会表决 9
次。对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为 2023 年公司董事会的召集召开符合法定程序，提交公司董事会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

  2、出席股东大会的情况

  2023 年度公司共召开 3 次股东大会，本人出席了 3 次股东大会，会前对 2023
年度需提交股东大会审议的各项议案均进行了研究了解并认真审阅，力求对全体股东负责。

  3、出席董事会专门委员会情况

  作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，2023 年本人均（现场/通讯）出席会议，严格按照董事会各专业委员会工作细则，勤勉尽责地履行职责。本人在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：

    委员会名称        开会届次                    交流、讨论事项

                      五届一次    审议通过：《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬
                                    方案的议案》

 薪酬与考核委员会    五届二次    审议通过：《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
                                    计划部分限制性股票的议案》

                      五届三次    审议通过：《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
                                    公司层面业绩考核指标的议案》

    提名委员会        五届一次    审议通过：《关于聘任公司总经理的议案》

    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人通过参加会议、电话等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、通过通讯会议方式与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （三）维护投资者合法权益情况


  2023 年，本人积极与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深圳证券交易所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。本人通过出席股东大会，与参会的中小股东展开沟通。

    （四）现场工作情况

  2023 年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、年度履职重点关注事项

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司各项重大事项积极研究分析，本着勤勉尽责的态度，发挥本人专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，2023 年度，本人未行使独立董事特别职权。

  在本年度重点关注的公司事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司 2023 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于预
计 2023 年度日常关联交易事项的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。

  公司 2023 年 6 月 1 日召开的第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了
《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金 1,780.00 万元人民币出资设立天津瑞嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙），经过充分沟通及了解，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。

  2023 年 8 月 17 日，对于公司以自有资金 2,140 万元人民币参与天津瑞嘉股权
投资基金合伙企业（有限合伙）份额扩募事项，本人对该事项进行认真审议并发表了同意的独立意见。

  综上，2023 年度公司应披露的关联交易已按照法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公正地确定交易价格，并履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告、内部控制自我评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）续聘 2023 年度审计机构

  公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，该议案后经 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大
会审议通过，经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和业务范围的了解和考察,我们认为立信具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求。公司本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的程序符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）聘任高级管理人员情况

  公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》，经审阅公司董事会拟聘任总经理徐雷先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，徐雷先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不
得担任高级管理人员的情形。本次总经理的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    （五）董事、高级管理人员薪酬事项

  公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案后经 2023 年 4 月 21 日召开
的 2022 年年度股东大会审议通过，经认真审查，公司 2023 年董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    （六）股权激励相关事项

  公司于 2023 年 6 月 9 日召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；公司本次对 2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审议程序合法、合规。
  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，我们认为：公司调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基于当前宏观经济形势、行业形势及公司实际情况的综合考量，本次调整能进一步激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务量稳定提升，实现公司、股东和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和限制性股票激励计划的规定，关联董事回避了表决。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事的作用，维护