瑞普生物:董事会提名委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】天津瑞普生物技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会和经营管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公...

        天津瑞普生物技术股份有限公司

          董事会提名委员会工作细则

                    第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和经营管理层的组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

                  第二章 人员组成

    第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人应为提名委
员会委员及独立董事，并由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

    独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事少于两名的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在公司章程以及法律法规规定的不得被提名担任公司董事的情形除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第三章 职责权限


    第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻、遴选合格的董事、高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选需经股东大会或董
事会审议通过。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

                  第四章 决策程序

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；


    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                  第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会不定期召开会议，原则上应当于会议召开前三天通知全
体委员，紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在全体委员一致
同意的情况下可采取通讯表决的方式召开会议。

    第十四条 提名委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议。
    第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                    第六章 附则

    第二十条 本工作细则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有
关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    第二十一条 本工作细则由董事会解释及修订。

    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行。


        天津瑞普生物技术股份有限公司
                    二〇二三年十二月