时代电气:中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”...

            中国国际金融股份有限公司

        关于株洲中车时代电气股份有限公司

 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
                  的专项核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气 2023 年度涉及中国中车香港资本管理有限公司（以下简称“中车香港资本公司”）和中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）关联交易的存、贷款等金融业务事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易基本情况

    （一）交易背景情况

  为满足公司业务需求、优化公司财务管理，时代电气与中车香港资本公司于
2020 年 9 月签订了《2021 年至 2023 年金融服务框架协议》，由中车香港资本公
司在经营范围内向公司提供贷款及其他金融服务，协议有效期自 2021 年 1 月 1
日起至 2023 年 12 月 31 日止，为期三年；时代电气与中车财务公司于 2022 年 8
月签订《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》，由中车财务公司在经营范围内
向公司提供存款及其他金融服务，协议有效期自 2022 年 9 月 1 日起至 2023 年 8
月 31 日止，为期一年；2023 年 8 月，双方续签《2023 年至 2024 年金融服务框
架协议》，协议有效期自 2023 年 9 月 1 日起至 2024 年 8 月 31 日止，为期一年。
    （二）财务公司基本情况

    1、中车香港资本公司


  中车香港资本公司是经香港特别行政区公司注册处批准成立的公司，成立于
2010 年 8 月。中车香港资本公司的实收资本为人民币 350,357 万元, 现持公司注
册处核发的《放债人牌照》，牌照号码为 MLR4629。

  中车香港资本公司经营范围包括：吸收成员企业存款；办理成员企业贷款；办理成员企业代理支付；提供成员企业财务咨询业务；从事投资业务及资产管理业务。

  截至本核查意见出具之日，中国中车股份有限公司持有中车香港资本公司100.00%股权。

  截至 2023 年 12 月 31 日，中车香港资本公司资产总额为人民币 729,101.89
万元，其中：发放贷款人民币 27,282.08 万；负债总额人民币 343,170.74 万元，其中：吸收存款人民币 119,062.59 万元；股东权益为人民币 385,931.15 万元。营业收入为人民币 14,328.17 万元，净利润人民币 9,102.72 万元。（以上财务数据未经审计）。

    2、中车财务公司

  中车财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机
构 ， 成 立 于 2012 年 11 月 。 中 车 财 务 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100000573064301，注册资本为人民币 320,000 万元。中车财务公司现持有中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》，机构编码为 L0166H211000001。
  中车财务公司经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

  截至本核查意见出具之日，中国中车集团有限公司直接持有中车财务公司8.64%股权，对应出资金额人民币 27,648 万元；中国中车股份有限公司直接持有中车财务公司 91.36%股权，对应出资金额人民币 292,352 万元。

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31
日，中车财务公司资产总额为人民币 4,671,071.19 万元，其中：存放同业款项人
民币 2,613,819.43 万元，发放贷款及垫款人民币 1,775,287.73 万元；负债总额人民币 4,234,612.20 万元，其中：吸收存款及同业存放人民币 4,203,941.01 万元，股东权益为人民币 436,458.99 万元，营业收入为人民币 71,097.73 万元，净利润人民币 22,490.02 万元。
二、金融服务协议的履行情况

  公司于 2020 年 9 月 30 日召开第六届董事会第四次会议、于 2020 年 12 月 7
日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于本公司与中国中车香港资本管理有限公司<2021 年至 2023 年金融服务框架协议>暨日常关联交易的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 9 月 30 日 在 香 港 联 交 所披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。

  公司于 2022 年 8 月 26 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于
本公司与中车财务有限公司签订<2022 年至 2023 年金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，独立非执行董事已就上述议案发表了明确同意的书面审核意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与中车财务有限公司签订<2022 年至 2023年金融服务框架协议>暨日常关联交易预计公告》。

  公司于 2023 年 8 月 22 日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于本公
司与中车财务有限公司签订<2023 年至 2024 年金融服务框架协议>暨日常关联交易预计的议案》，独立非执行董事已就上述议案发表了明确同意的书面审核意
见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与中车财务有限公司签订<2023 年至 2024年金融服务框架协议>暨日常关联交易预计公告》。
三、风险评估及风险防范

    （一）风险评估

  根据《株洲中车时代电气股份有限公司关于中国中车香港资本管理有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：

  中车香港资本公司具有合法有效的《放债人牌照》和《商业登记证》，建立
了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险。中车香港资本公司严格按上述法律法规经营，经营稳健，不存在违反上述法律法规规定的情形，中车香港资本公司的风险不存在重大缺陷。

  根据《株洲中车时代电气股份有限公司关于中车财务有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：

  中车财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险。中车财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》经营，经营稳健，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中车财务公司的风险不存在重大缺陷。

    （二）风险防范

  中车香港资本公司向公司提供的主要为贷款服务，不涉及存款业务，因此不存在存放于财务公司的资金安全性问题。

  为有效防范、及时控制和化解公司与中车财务公司之间的金融业务风险，保证资金安全，公司制定了《株洲中车时代电气股份有限公司与中车财务有限公司
开展金融业务风险处置预案》，并于 2023 年 8 月 22 日经第七届董事会第三次会
议审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《株洲中车时代电气股份有限公司与中车财务有限公司开展金融业务风险处置预案》。
四、相关信息披露情况

  截至本核查意见出具之日，时代电气与中车财务公司和中车香港资本公司签署金融服务协议、出具风险持续评估报告、制定风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站或香港联交所披露易网站，相关信息披露真实、准确、完整。
五、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于株洲中车时代电气股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》（毕马威华振专字第 2400585 号）。该专项报告认为：“我们在抽
样基础上对汇总表所载项目金额与我们审计中车时代电气 2023 年度财务报表时中车时代电气提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。”
六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：时代电气与中车财务公司和中车香港资本公司签订的金融服务协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好。自公司 A 股上市以来，上述关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具之日，公司已针对与中车财务公司的金融业务制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于金融服务框架协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：

                        廖汉卿                    李鑫

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日