神州数码:2023年度监事会工作报告

【摘要】神州数码集团股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守国家相关法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（...

            神州数码集团股份有限公司

              2023 年度监事会工作报告

    2023 年度，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵
守国家相关法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法履行监督职责，认真、严谨、勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东的合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作情况报告如下：

    一、  监事会基本情况：

    2023 年度，公司第十届监事会成员由张梅女士、刘烨女士、谭爽女士组成。
张梅女士任监事会主席。

    二、  监事会会议情况：

    2023 年度，公司共召开了十一次监事会，会议具体情况如下：

    1、2023 年 1 月 9 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    2、2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于补选谭爽女士为第十届监事会监事的议案》。

    3、2023 年 2 月 20 日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、
《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

    4、2023 年 3 月 29 日，公司召开了第十届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于<2022 年年度报告>及<2022 年年度报告摘要>的议案》、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于新增关联方及预计 2023 年日常关联交易的议案》。

    5、2023 年 4 月 20 日，公司召开了第十届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

    6、2023 年 5 月 30 日，公司召开了第十届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于二次修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案（修订稿）》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

    7、2023 年 8 月 29 日，公司召开了第十届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<2023 年半年度报告>及<2023 年半年度报告摘要>的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于增加 2023 年度日常关联交易额度的议案》。

    8、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第十届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<2023 年第三季度报告>的议案》。

    9、2023 年 12 月 11 日，公司召开了第十届监事会第二十五次会议，审议通
过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
    10、2023年12月18日，公司召开了第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。
    11、2023 年 12 月 28 日，公司召开了第十届监事会第二十七次会议，审议
通过《关于会计估计变更的议案》、《关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》。


    三、  2023 年度监事会履行监督职责情况

    1、监督公司依法运作情况

    报告期，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内控制度执行、董事和高管履职情况等进行了监督审查。公司股东大会、董事会以及经营管理层运作规范，各项决策程序合法合规；公司内控体系健全且运作有效；公司董事、高管在履行职责时没有违反相关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，也没有损害公司利益的行为发生。

    2、检查公司财务的情况

    报告期，监事会对公司财务运行状况进行了监督和核查。公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，资金状况良好，财务制度健全且执行有效，能较好地防范经营风险。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、检查公司关联交易情况

    报告期，监事会对公司发生的关联交易行为进行了全面检查。公司发生关联交易时,交易双方遵循了“客观、公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    4、对公司激励计划的核查情况

    报告期，公司实施的股权激励计划中关于行权价格的调整，回购注销不符合条件的股票期权，激励对象行权资格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、对公司内部控制评价报告的核查情况

    报告期，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查。公司严格遵循相关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项制度执行有力，能有效防范和控制各项经营风险。公司 2023 年度内
部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。

    6、募集资金使用与管理情况

    报告期，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了有效监督。公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用和管理，确保募集资金的存放和使用合法、合规，不存在损害股东利益的行为。

    7、对公司信息披露工作的核查情况

    报告期，监事会对公司信息披露相关工作情况进行了监督。公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，并能严格遵照相关制度要求做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，加强内幕信息以及内幕信息知情人的管理。公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等情形。

    2024 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》及有关法律、法规等赋予监事会的职责，进一步促进公司规范运作，维护广大股东的利益、推进公司的可持续发展。

                                      神州数码集团股份有限公司监事会
                                              二零二四年三月二十七日