神州数码:募集资金管理办法(2024年3月)

【摘要】神州数码集团股份有限公司募集资金管理办法（经2024年3月27日第十届董事会第四十次会议审议通过）第一章总则第一条为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民...

                神州数码集团股份有限公司

                    募集资金管理办法

                （经2024年3月27日第十届董事会第四十次会议审议通过）

                                第一章 总则

    第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高
募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
于特定用途的资金。

    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一
致，不得随意改变募集资金的投向。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
                          第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元（人民币元，下
同）或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

    （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

                            第三章 募集资金使用

    第八条 公司应当按照公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并
应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。


    第九条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十条 公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资
金的使用，在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出资金使用申请，由主管负责部门审核后、财务总监批准后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    在募集资金项目实施过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等，公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄，以保证各项工作能按公司董事会承诺的计划进度实施完成。项目实施部门应定期向审计部报告工作进度计划。确因不可预见的客观原因影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：


    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经会计师事务所出具鉴证
报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    第十五条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当在公司董事会审议通过后
及时公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。


    第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
12 个月，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易
日内公告。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十一条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；


    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。

                          第四章 募集资金用途变更

    第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易