耐普矿机:2023年募集资金存放与使用情况鉴证报告

【摘要】江西耐普矿机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告大华核字[2024]0011005422号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnershi...

      江西耐普矿机股份有限公司

  募集资金存放与使用情况鉴证报告

              大华核字[2024]0011005422号

 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）


            江西耐普矿机股份有限公司

        募集资金存放与使用情况鉴证报告

                          （2023 年度）

                      目    录                      页  次
一、  募集资金存放与使用情况鉴证报告                1-2
二、  江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度募集资      1-14
      金存放与使用情况的专项报告


                                                                          大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                          北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                                            电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                                  w ww.dahua-cpa.com
  募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告

                                                  大华核字[2024]0011005422 号
江西耐普矿机股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的江西耐普矿机股份有限公司(以下简称江西耐普矿机公司）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

    一、董事会的责任

    江西耐普矿机公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江西耐普矿机公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对江

                                                      大华核字[2024] 0011005422 号专项审核报告

西耐普矿机公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

    在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为，江西耐普矿机公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了江西耐普矿机公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供江西耐普矿机公司年度报告披露之 目的使用，不得 用作任何其他目的。我们同意将本报告作为江西耐普矿机公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
 大华会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师：

                                                    丁  莉
          中国·北京            中国注册会计师：

                                                    熊绍保
                                    二〇二四年三月二十八日

              江西耐普矿机股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）2020 年公司首次公司发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,750万
股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 21.14 元。截至 2020 年 2 月 7 日止，本公司共募集
资金 369,950,000.00 元，扣除发行费用 31,396,226.32 元（不含税），募集资金净额338,553,773.68 元。

  截止 2020 年 2 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000040 号”验资报告验证确认。

  截止 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 327,829,184.61 元，其中：公
司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 316,502.14 元；于2020
年 2 月 8 日起至 2022 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 322,055,298.62 元；
本年度使用募集资金 5,457,383.85 元。截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币
10,724,589.07 元。

  （二）2021 年公司发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00 元，按面值发行，面值总额为人民币 400,000,000.00元。截
至 2021 年 11 月 4 日止，本公司共募集资金 400,000,000.00 元，扣除发行费用 7,297,471.30
元（不含税），募集资金净额 392,702,528.70 元。

  截止 2021 年 11 月 4 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000724 号”验资报告验证确认。

  截止 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 143,109,005.40 元，其中：于
2021 年 11 月 5 日起至 2022 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金 124,461,760.00元；本
年度使用募集资金 18,647,245.40 元。截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币
249,593,523.30 元。


  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 2019 年第三届第十七次董事会审议通过，并业经本公司 2018 年年度股东大会表决通过，并于第四届董事会第五次会议和 2020 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议和 2021 年年度股东大会对其进行修订。

  （一）2020 年公司首次公司发行股票募集资金管理情况

  根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中信银行股份有限公司上饶分行、 江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行开设募集资金专项账户（专户账号分别为 8115701013300006688、
990102029004158021、793900483800083、199247363185），并于 2020 年 2 月 7 日与德邦证
券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）及中信银行股份有限公司上饶分行、江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000.00 万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

  公司于 2020 年 9 月 3 日召开的第四届董事会第七次会议和 2020 年 9 月 21 日召开的
2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，由于公司现有办公场地及生产车间整体被收储，公司原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”不能实施，公司将尚未投入的募集资金结合公司整体搬迁，用于“江西耐普矿机股份
有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”。2020 年 9 月 21 日，公司召开第四届
董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。
2020 年 11 月 2 日，公司将存放于中信银行上饶分行的原募集资金账户（专户账号：
8115701013300006688）内的募集资金共计人民币 210,115,524.57 元（含理财收益和利息）全部转存至在中信银行股份有限公司上饶分行新开设的募集资金专户（专户账号：
8115701014200300818），原募集资金账户办理注销。2020 年 11 月 6 日，公司与德邦证券及
中信银行股份有限公司上饶分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


      公司本次募集资金投资项目中的“智利营销服务中心项目”实施主体为公司全资子公司
  Naipu Maquinaria para la Mineria SpA （以下简称“智利耐普”），2020 年 2 月公司上市
  以来，正值全球公共卫生事件爆发之际，无法针对该项目在智利开设募集资金专户，为了保
  证募集资金的合法合规使用，公司针对该项目在国内开设专户（中国银行专户账号：
  199247363185）暂时存放该项目募集资金，并与中国银行股份有限公司、德邦证券签署三方
  监管协议。随着全球公共卫生事件影响的好转，公司顺利在智利当地完成募集资金专户开立
  手续，并以 2020 年 10 月 15 日暂存于中国银行（账号：199247363185）的募集资金专户本
  金及利息金额 21,506,451.48 元为准，以 2020 年 10