东旭蓝天:法律意见书

【摘要】北京市炜衡律师事务所接受东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人...

    北京市炜衡律师事务所接受东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则（2018年修订）》（以下简称《治理准则》）、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司自律监管指引第1号》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司现行有效的《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《董事会2022年度工作报告》；

    2.《监事会2022年度工作报告》；


    3.《2022年度财务决算报告》；

    4.《2022年年度报告及其摘要》；

    5.《2022年度利润分配的预案》；

    6.《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》；

    7.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

    8.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

    9.公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》；
    10.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    11.公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

    12.本次股东大会其他会议文件。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，
并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    1.经核查，本次股东大会由公司董事会召集，经第十届董事会第十一次会议决议通过决定召开。公司已于2023年4月28日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式公开发布了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议的事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。

    2.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
    现场会议于2023年5月23日（星期二）下午14:30在北京市西城区菜园街1号综合会议室召开。

    通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年5月23日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月23日上午9:15至下午15:00。

    3.本次股东大会就会议通知中所列议案进行了审议，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

    本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    1.本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

    2.经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份584,111,814股，占公司有表决权股份总数1,486,873,870股的39.2846%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决
权股份3,801,183股，占公司有表决权股份总数1,486,873,870股的0.2556%。根据现场投票表决和网络投票表决的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代 理 人 共计45人，代表有表决权股份587,912,997 股，占公司股份总数1,486,873,870股的 39.5402％。其中单独或者合计持有公司5%以下股份的股东及股东代理人（以下简称“中小股东”）共44人，代表有表决权股份7,493,083股，占公司有表决权股份总数1,486,873,870股的0.5039％。

  经核查，上述股东均为截至2023年5月17日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员、本所律师。

    本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    1.本次股东大会依据《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市公司自律监管指引第1号》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，按规定的程序进行投票和计票。

    现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    2.本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，经对现场投票与网络投票的表决情况合并统计，表决结果如下：


    （1）《董事会2022年度工作报告》

    表决结果：同意586,617,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7797％；反对1,278,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2174％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029％。

    其中，中小投资者表决情况为，同意6,197,683股，占出席会议的中小股东所持股份的82.7121％；反对1,278,300股，占出席会议的中小股东所持股份的17.0597％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2282％。

    本议案获得通过。

    （2）《监事会2022年度工作报告》

    表决结果：同意586,617,597股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7797％；反对1,278,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2174％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029％。

    其中，中小投资者表决情况为，同意6,197,683股，占出席会议的中小股东所持股份的82.7121％；反对1,278,300股，占出席会议的中小股东所持股份的17.0597％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2282％。

    本议案获得通过。

    （3）《2022年度财务决算报告》

    表决结果 ：同意584,995,297 股，占出 席会议所有股 东所持股份的
99.5037％；反对2,900,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4934％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。

    其中，中小投资者表决情况为，同意4,575,383股，占出席会议的中小股东所持股份的61.0614％；反对2,900,600股，占出席会议的中小股东所持股份的
38.7104％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2282％。

    本议案获得通过。

    （4）《2022年年度报告及其摘要》

    表决结果： 同意584,995,297股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5037％；反对2,900,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.4934％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。

    其中，中小投资者表决情况为，同意4,575,383股，占出席会议的中小股东所持股份的61.0614％；反对2,900,600股，占出席会议的中小股东所持股份的38.7104％；弃权17,100股（其中，因未投票默认弃权17,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2282％。

    本议案获得通过。

    （5）《2022年度利润分配的预案》

    表决结果 ：同意586,550,897 股，占出 席会议所有股 东所持股份的
99.7683％；反对1,362,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2317％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小投资者表决情况为，同意6,130,983股，占出席会议的中小股东所持股份的81.8219％；反对1,362,000股，占出席会议的中小股东所持股份的18.1768％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0013％。

    本议案获得通过。

    （6）《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》（关联股东东旭集团有限公司已回避表决）

    表 决 结 果 ： 同 意 5,342,483 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
71.2989％；反对2,150,500股，占出席会议所有股东所持股份的28.6998％；弃
权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。

    其中，中小投资者表决情况为，同意5,342,483股，占出席会议的中小股东所持股份的71.2989％；反对2,150,500股，占出席会议的中小股东所持股份的28.6998％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0013％。

    本议案获得通过。

    （7）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》（关联股东东旭集团有限公司已回避表决）

    表 决 结 果 ： 同 意 5,471,383 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
73.0191％；反对2,004,600股，