东旭蓝天:信息披露管理办法

【摘要】东旭蓝天新能源股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为规范东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法...

                东旭蓝天新能源股份有限公司

                    信息披露管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：

    （一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）公司各职能部门、分公司、下属控股子公司的负责人；

    （三） 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联
自然人）；

    （四）法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第三条 本制度所称“公平信息披露”是指除法律、行政法规另有规定外，
当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

    第四条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在
向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。

    第五条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息、公司自愿披露的与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息及证券监管机构要求披露的信息。

    第六条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定，在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。

    第七条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

    （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
    （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

    （三）持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；

    （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

    （五）深交所认定的其他机构或个人。

    第八条 本制度所称“信息披露文件”主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

    第九条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。

                      第二章 信息披露的基本原则

    第十条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第十一条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第十二条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。

    第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。

    第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露；拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。

    公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对拟披露的信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

    第十六条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第十五条规定暂缓披露、
豁免披露其信息的，应当符合下列条件：

    （一）相关信息未泄漏；

    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2
个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

    第十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第十八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
                    第三章 信息披露的内容和标准

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第十九条 公司申请向不特定对象发行证券，应当按照中国证监会的相关规
定编制招股说明书（或其他发行募集文件），凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书（或其他发行募集文件）中披露。

    第二十条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，
并经深交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

    第二十一条 深交所同意公司发行证券上市的申请后，在发行证券上市前五
个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：

    （一）上市公告书；

    （二）深交所要求的其他文件和事项。

    第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                          第二节 定期报告

    第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

    （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

    （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报
告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

    第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一
季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第二十五条 定期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深交所的
相关规定执行。

    第二十六条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。

    第二十七条 中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第二十八条 季度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；


    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）中国证监会和深交所规定的其他事项。

    第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。

    第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

    第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意