歌尔股份:对外担保制度(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司对外担保制度第一章总则第一条为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中...

                歌尔股份有限公司

                  对外担保制度

                      第一章 总则

    第一条  为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳 证券交易 所上市公司自律监管 指引第 1号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

    第二条  本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和
或有债务提供包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供担保。

    第三条  公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《股票上市规则》规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。


    公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当按照本制度执行。

    第四条  公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》
及其他规定披露有关信息。

    第五条  公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定
程序审议批准。对外担保事项实行公司统一管理。未经公司董事会或者股东大会审批通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他具有担保实质的法律文件。

    第六条  公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

    控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

    第七条  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担
保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

              第二章 对外提供担保的程序


    第八条  公司日常负责办理对外担保事务的部门为财务部门。

    第九条  公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信
状况调查，要求被担保企业提供以下资料：

    （一）被担保企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、银行开户许可证、被担保企业的《公司章程》、高层管理人员简介等；

    （二）被担保企业近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表；

    （三）未来一年财务预测；

    （四）贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同；

    （五）银行信用状况，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；

    （六）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料（如有）；

    （七）反担保方案（如需）；

    （八）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

    （九）公司认为必要的其他资料。

    第十条  公司收到被担保企业的资料后，由公司财务部门对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。

    第十一条  财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、
反担保具体方式（如需）和担保额度提出建议，并上报总裁，总裁审核通过
后上报给董事会。

    第十二条  公司对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

    第十三条  公司对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；

    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （七）法律、法规、深圳证券交易所规则及《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    第十四条  公司独立董事应当关注董事会审议对外担保事项的合法
合规性、对公司的影响及存在风险等情况，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十五条  在董事会审议对外担保事项时，关 联董事应当 回避 表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

    第十六条  应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东
所持有的有效表决权的过半数通过；但股东大会在审议本制度第十三条第（六）款事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，也不得代理其他股东行使表决权，除本制度另有规定以外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的半数以上通过。


    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条  由董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

    第十八条  公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部门负责
审查有关主债权合同、担保合同等法律文件，由公司法定代表人或其授权的人员在担保额度内签署担保文件。相关业务部门须在担保合同签订之日起的两个交易日内及时告知财务部、证券部，并做好合同的存档备案工作。
    第十九条  公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第二十条  公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需
要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十一条  公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下
条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议:

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十二条  公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足
以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度 50%:

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债
率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第二十三条  公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规
定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                  第三章 担保风险控制

    第二十四条  公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担
保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

    被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

    （一）担保项目不符合国家法律、法规、政策和公司制度规定的；

    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

    （四）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

    （五）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费的。


    第二十五条  公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    第二十六条  公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括设备、机
器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
    第二十七条  公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。