歌尔股份:独立董事专门会议工作制度(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上...

              歌尔股份有限公司

          独立董事专门会议工作制度

    第一条  为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司 ”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。

    第二条  独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断并且形成讨论意见。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

    第三条  独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则
上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和 信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

    第五条  独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第六条  独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯（含视
频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第七条  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条  独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包
括举手表决、记名投票表决等。每一名独立董事有一票表决权。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未 解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第九条  下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十条  独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，需经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露 。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 公司未在董事会中设置提名委员会时，由独立董事专
门会议按照规定对被提名人任职资格进行审查，并就《管理办法》第二十七条第一款所列事项向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类
型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

    第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议档案由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于 十年。
    第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十五条  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第十六条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

    第十七条  本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》
执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

    第十九条  本制度经公司董事会会议审议通过后实施。

    第二十条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。

                                    歌尔股份有限公司董事会
                                    二○二四年三月二十七日