歌尔股份:委托理财管理制度(2024年3月)

【摘要】歌尔股份有限公司委托理财管理制度第一章总则第一条为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司委托理财业务管理，提高资金运作效率，有效控制风险，提高投资收益，维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金...

              歌尔股份有限公司

              委托理财管理制度

                  第一章 总则

    第一条  为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及控
股子公司委托理财业务管理，提高资金运作效率，有效控制风险，提高投资收益，维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条  本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证
券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

    第三条  本制度适用于公司及子公司（包含全资子公司和控股
子公司），以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司控股子公司除外。

    公司或子公司拟进行委托理财的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施履行，并根据公司
的风险承受能力确定投资规模。

    第四条  公司进行委托理财的原则为：

    （一）公司的委托理财交易应遵守国 家法律、法规、规范性 文件等相关规定；

    （二）公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况 良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委 托理 财的 金额、期限 、投 资品种、双方的权利义务及法律责任等；

    （三）公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金（包括 闲置自有资金和募集资金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。其中使用闲置募集资金（包括超募资金）进行委托理财，还需按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》执行。

    （四）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过 12 个月，且必须安全性高（结构性存款、大额存单等保本型产品）、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算 账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

    第五条  公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产
或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影
响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

            第二章 决策权限及审批程序

    第六条  公司进行委托理财的审批权限如下：

    （一）公司单次或连续 12 个月内的委托理财额度占公司最近
一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司开展未达到董事会审议标准的委托理财事项，需经公司内部决策程序，严格按照公司内部规定的交易事项相关制度执行；

    （二）公司单次或连续 12 个月内的委托理财额度占公司最近
一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，在董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议通过；

    （三）公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规中对关联交易的相关规定；

    （四）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    第七条  公司及其子公司进行委托理财，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可对未来 12 个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度为计算标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    上述审批权限如与现行法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定不相符的，以相关规定为准。

        第三章 委托理财的管理与风险控制

    第八条  公司董事会和股东大会是公司委托理财的主要决策
机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署委托理财相关的协议、合同。公司董事会秘书和证券部履行相关信息披露义务。
    第九条  财务部门为公司及子公司委托理财的主管部门，负责
委托理财业务评审的组织、审批程序的履行、业务实施的管理和风险的监控等工作。财务部门应建立健 全相关业务流程，确 保在人员、信息、账户、资金、会计核算及存档等 业务环 节的职 责 分 离 ，确 保在开展委托理财业务前知悉相关的法律、法规和规范性文件相关规定，遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露相关交易信息 ，不得进行违法违规交易。

    第十条  财务部门对受托方资信状况、财务状况、诚信记录等
进行全面审核评估，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方；应与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；对理财业务进行内容审核和风险评估 ，对委
托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析及风险性评估。

    财务部门负责委托理财交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、 真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金进行管理；负责及时对委托理财相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

    第十一条  财务部门负责将拟进行的达到披露标准的委托理
财业务上报给公司总裁，并同时通知到公司证券部，依法履行相关审议及信息披露义务。

    第十二条  委托理财投资期间，公司财务部门应关注跟踪并
监督委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施。如发现委托理财出现异常情况（如涉及本金安全、出现亏损迹象等 ），应当及时向公司总裁报告，必要时由公司总裁向董事会报告。

    第十三条  公司法务部门根据需要负责对委托理财业务合同
及相关法律文件进行拟制、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防范交易事项中出现的法律风险，保证委托理财业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。

    第十四条  公司审计委员会及内部审计部门负责对委托理财
业务进行审计与监督，内部审计部门每半年对交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

    第十五条  董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关
注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个 人行使，
相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录 、经营状况和财务状况是否良好。

    第十六条  公司独立董事和监事会有权对公司委托理财情况
进行监督和检查。

  第四章 信息管理、信息披露和内部信息报告程序

    第十七条  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司委托理财事项履行相关信息披露义务。

    第十八条  公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：

    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

    第十九条  委托理财交易实施过程中，发现投资方案有重大
漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，信息知情人应在第一时间通知证券部。

    第二十条  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
还应遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件中有关募集资金管理和信息披露的相关规定。
    第二十一条  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十二条  公司在调研、洽谈、评估委托理财项目时，内
幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露，并及时向公司证券部报送内幕信息知情人名单。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。

                  第五章 附则

    第二十三条  本制度的“以上”、“内 ”包含本数，“超过 ”不
包含本数。

    第二十四条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》执行。本制度如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相 抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执
行，公司将及时修订本制度。

    第二十五条  本制度由公司董事会负责解释及修订。

    第二十六条  本制度自公司董事会审议批准之日起生效。
                                歌尔股份有限公司董事会
                                二〇二四年三月二十七日