歌尔股份:回购股份报告书

【摘要】证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-081歌尔股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）...

证券代码：002241        证券简称：歌尔股份        公告编号：2023-081
          歌尔股份有限公司回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币7亿元（含），回购价格不超过25.49元/股（含），若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约27,461,749股，占公司股份总数的0.80%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自公司第六届董事会第十次审议通过回购股份方案之日起12个月内。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

    3、本次回购股份相关事项已经公司于2023年10月26日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，根据《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

    4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    5、风险提示：本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
    （二）回购股份符合相关条件

    回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》中的以下相关条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

    回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币25.49元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
    如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

    1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

    2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划；

    3、本次回购的资金总额：不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币7亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

    4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币25.49元/股（含）的条件
下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约27,461,749股，回购股份比例约占目前公司总股本的0.80%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

    2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

    3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满；

    另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    1、若按照回购资金总额上限人民币7亿元，回购股份价格上限人民币25.49元/股测算，预计回购股份数量约为27,461,749股，占公司目前总股本比例为0.80%。回购后公司股本结构变化情况如下：

        项目                  回购前                      回购后

                        数量（股）  比例（%）    数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件股份        407,160,827      11.90      407,160,827      11.90

 二、无限售条件股份（不

 含回购专用证券账户）    3,009,973,762      88.00    2,982,512,013      87.20

 三、回购专用证券账户        3,268,611      0.10        30,730,360        0.90

 股份总数                3,420,403,200    100.00    3,420,403,200      100.00

    2、若按照回购资金总额下限人民币5亿元，回购股份价格上限人民币25.49元/股测算，预计回购股份数量约为19,615,535股，占公司目前总股本比例为0.57%。回购后公司股本结构变化情况如下：

        项目                  回购前                      回购后

                        数量（股）  比例（%）    数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件股份        407,160,827      11.90      407,160,827      11.90

 二、无限售条件股份（不

 含回购专用证券账户）    3,009,973,762      88.00    2,990,358,227      87.43

 三、回购专用证券账户        3,268,611      0.10        22,884,146        0.67

 股份总数                3,420,403,200    100.00    3,420,403,200      100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

    截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

    公司总资产7,837,231.62万元，归属于上市公司股东的净资产3,067,199.71万元，经营活动产生的现金流量净额为340,109.81万元，公司资产负债率59.90%。本次回购的资金总额上限7亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重较小。

    本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币5亿元(含)且不超过人民币7亿元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。
    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

    1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

    （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。

    1、提议人基本情况及提议时间：提议人姜滨先生近期向公司提议回购公司股份。截至本公告日，姜滨先生持有公司股份 287,397,406 股，占目前公司总股本的 8.40%，为公司实际控制人、董事长及持股 5%以上股东，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，提议人姜滨先生享有提案权。

    2、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，提议回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

    3、提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。姜滨先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

    （十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排


    本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权