启迪药业:中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查报告

【摘要】中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查报告中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市...

              中德证券有限责任公司

            关于启迪药业集团股份公司

    2023 年度募集资金存放与使用的专项核查报告

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业 2023 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87 号）核准，公司获准非公开发行不超过 1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16,140,000 股，发行价为人民币17.76 元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 278,696,400.00 元。

    本次募集资金到账时间为 2017 年 5 月 2 日，募集资金到位情况已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 3 日出具天职业字
[2017]12468 号验资报告。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    截至 2023 年 12 月31 日，公司累计使用募集资金人民币200,933,482.31 元,
（含置换金额 30,456,400.00 元），其中：2017 年度使用 13,163,914.11 元，
2018 年度使用 21,917,339.21 元，2019 年度使用 46,943,788.67 元，2020 年度
使用 31,679,658.93 元，2021 年度使用 28,297,499.45 元，2022 年度使用
18,727,958.64 元，2023 年度使用 9,746,923.30 元，均投入募集资金项目。
    截至 2023 年 8 月，公司募集资金账户已全部销户，公司累计使用募集资金
永久补充流动资金 77,762,917.69 元，募集资金账户累计产生的利息收入、理财产品收益并扣除银行手续费支出后的净额为 23,584,450.80 元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

    根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中德证券有限责任
公司已于 2017 年 5 月 24 日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银
行股份有限公司衡阳华新支行签订了《募集资金三方监管协议》，2018 年 6 月26 日与中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协
议》；公司、中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于 2017 年 5 月 24 日
与中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行签
订了《募集资金三方监管协议》，2018 年 6 月 26 日与中国光大银行股份有限公
司衡阳雁峰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

    （三）募集资金专户的销户情况


    公司及中药公司已于 2023 年 8 月完成全部募集资金专户的销户工作。公司
已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，公司、中药公司与上述各家开户银行、保荐机构各自签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，募集资金专户注销的具体情况如下表所示：

开户单位          开户银行                  银行账号          账户注销情况

  公司    广发银行衡阳华新支行        9550880202818800115        已注销

  公司    湖南银行衡阳高新支行        83280312000002862          已注销

  公司    光大银行衡阳分行            54930188000009092          已注销

中药公司  光大银行衡阳雁峰支行        54930188000009845          已注销

中药公司  中信银行衡阳分行            7404010182600000411        已注销

中药公司  中国工商银行衡阳城南支行    1905022029022116733        已注销

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况

    公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附件《启迪药业集团股份公司募
集资金使用情况对照表》。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司于 2017 年 6 月 8 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,045.64 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2022 年 3 月 29 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 5,200 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。上述闲置募集资金已暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关
的生产经营。截至 2023 年 3 月 9 日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金已全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。


        （五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

        2022 年 6 月 30 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲

    置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常

    进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币 4,300 万元的闲置募集资金

    投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型

    理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过 12 个月。在

    上述额度内，资金可以滚动使用。

        2023 年度公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：

序  募集资金  受托  购买产  认购金                            实际收    本年度
号  管理单位  银行  品名称  额（万  购买日期    赎回日期    回情况  取得收益
              名称            元）                                        （元）

 1  中药公司  中信  结构性  2,000.00  2023 年 1  2023 年 2 月 8  全部收  44,383.56
              银行    存款              月 9 日    日全部赎回      回

 2  中药公司  中信  结构性  2,000.00  2023 年 2  2023 年 3 月 22  全部收  41,095.89
              银行    存款            月 20 日    日全部赎回      回

 3  中药公司  中信  结构性  2,000.00  2023 年 3  2023 年 5 月 4  全部收  47,945.21
              银行    存款            月 30 日    日全部赎回      回

      合计                                                                  133,424.66

        （六）节余募集资金使用情况

        公司于 2022 年 3 月 29 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于

    使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止项目“中药饮片生

    产线技改项目”中剩余尚未使用的 2,844.48 万元募集资金用于永久补充流动资

    金。经公司 2021 年度股东大会审议通过后，上述节余募集资金已用于永久补充

    流动资金。

        公司于 2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于

    部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“年产

    4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制剂生产线技改项目”进行结

    项，结项后的节余募集资金 1,684.68 万元永久补充公司流动资金。经公司 2022

    年度股东大会审议通过后，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。

        公司于 2023 年 7 月 6 日召开第十届董事会临时会议及第十届监事会临时会

    议，并经公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过了《关于募投项目结项并将

金，并授权公司管理层办理节余募集资金永久补充流动资金以及相应的募集资金账户销户相关手续。公司及中药公司已将上述项目的节余募集资金（含利息收入扣减手续费后的净额）5,604.96 万元（最终结算金额）转入自有资金账户。

    除上述事项外，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。

    （七）超募资金使用情况

    公司不存在超募资金使用的情况。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向

    截至 2023 年 8 月，公司已完成全部募集资金专户的注销手续，并将节余募
集资金转入自有资金账户，用于永久性补充流动资金。

    （九）募集资金使用的其他情况

    公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况表

    公司本年度无变更募集资金投资项目的情况。

    （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

    公司考虑国内