万科A:独立董事制度(2024年3月修订)

【摘要】 万科企业股份有限公司独立董事制度 （2024年3月28日） 第一章总则 第一条为了进一步规范万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根...

                  万科企业股份有限公司独立董事制度

                          （2024年3月28日）

                                第一章 总则

  第一条 为了进一步规范万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关的法律、法规、规范性文件及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、《上市规则》等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《联交所上市规则》和《公司章程》的规定和要求，认真、独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
  第四条 公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数应不少于三名，其中至少包括一名会计专业人士。

  第五条 独立董事及拟定担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

                      第二章 独立董事的任职条件和独立性

  第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件；

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具备本制度第七条所要求的独立性；


  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《联交所上市规则》和《公司章程》规定的其他条件。

  第七条 下列人员不得担任公司的独立董事：

  （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《联交所上市规则》和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第八条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                  第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露前两款相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  深交所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

  第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《联交所上市规则》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
之日起六十日内完成补选。

  第十五条 董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；董事会审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

                            第四章 独立董事的职责

  第十六条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《联交所上市规则》和《公司章程》规定的其他职责。

  第十七条 公司独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《联交所上市规则》和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

  第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）若公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条（独立董事特别职权）第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任，负责独立董事专门会议的召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  独立董事专门会议召开前三日以书面通知方式通知全体独立董事，可采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式。若出现特殊情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，为公司利益之目的，可以不受前述通知方式及通知时限的限制。

  独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会独立董事同意后按期召开。


  独立董事专门会议以现场召开（包括通过视频和电话等方式）为原则，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由与会独立董事签字。

  独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事（包括未出席会议的独立董事）过半数通过方为有效。

  公