万科A:独立董事制度修订对照表

【摘要】万科企业股份有限公司独立董事制度修订对照表修订前修订后第一条为了进一步规范万科企业股份有限公司以下简称公司”第一条为了进一步规范万科企业股份有限公司以下简称公司”或本公司”）法或本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用...

                              万科企业股份有限公司独立董事制度

                                        修订对照表

                        修订前                                                            修订后

第一条 为了进一步规范万科企业股份有限公司 以下简称 公司”第一条 为了进一步规范万科企业股份有限公司 以下简称 公司”或 本公司”）法
或 本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障 人治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东特别是中小股东的合法权益
全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 中华人民共 不受损害，根据 中华人民共和国公司法》 以下简称  公司法》”）、 上市公司治理
和国公司法》 以下简称  公司法》”）、 上市公司治理准则》、 关 准则》 上市公司独立董事管理办法》 以下简称  管理办法》”） 深圳证券交易所股
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称  指导意 票上市规则》 以下简称  上市规则》”）和 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
见》”）和  深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称  上市规  以下简称  联交所上市规则》”）等有关的法律、法规、规范性文件及 万科企业股
则》”）等有关的法律、法规、规范性文件及 万科企业股份有限公 份有限公司章程》 以下简称  公司章程》”）的规定，制订本制度。

司章程》 以下简称  公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的关系的 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断关系
董事。                                                  的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
关法律、法规、中国证监会规范性文件、 上市规则》和 公司章 中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会”）规定、 上市规则》等深圳证券
程》的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤 交易所 以下简称 深交所”）业务规则、 联交所上市规则》和 公司章程》的规定
其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或其 和要求，认真、独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司及其主要股东、实际控制人等存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在 单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时 实行回避。独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必
应提出辞职。                                            要时应提出辞职。


                        修订前                                                            修订后

第四条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。其中至 第四条 公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数应不少于少包括一名会计专业人士  会计专业人士是指具有高级职称或注 三名，其中至少包括一名会计专业人士。
册会计师资格的人士）。

                                                        第十三条第二款、第三款 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。公司独立董 发生后应当立即按规定解除其职务。
事人数不符合或达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
董事人数。                                              会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 公司章程》的规定，或者独立董事中欠
                                                        缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第六条 独立董事及拟定担任独立董事的人士应当按照中国证监 第五条 独立董事及拟定担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学会的要求，参加中国证监会或深圳证券交易所及其授权机构所组 习，不断提高履职能力。
办的培训，取得独立董事资格。

第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件；            第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件；

  一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董  一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

事资格；                                                  二）具备本制度第七条所要求的独立性；

  二）具备 指导意见》所要求的独立性；                    三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、  四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
规章及规则；                                              五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要  六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、 联交所上市规则》和
的工作经验；                                              公司章程》规定的其他条件。

  五） 公司章程》规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任上市公司的独立董事：              第七条 下列人员不得担任公司的独立董事：

  一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要  一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关


                        修订前                                                            修订后

社会关系 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 系 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女的配偶、子女配偶的父母等）；

等。）；                                                    二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自
  二）直接或者间接持有本公司 1％以上或者是本公司前十名股东 然人股东及其配偶、父母、子女；

中的自然人股东及其直系亲属；                              三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
  三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的单位股东 职的人员及其配偶、父母、子女；

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；          四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；            五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，
  五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

直接人员；                                                六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
  六）在直接或间接地与公司存在业务关系或利益关系的机构任 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
职并负责对公司开展业务的人员；                          人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  七） 公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担  七）最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；

任公司董事的人员；                                        八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、 联交所上市规则》和
  八）公司章程规定的其他人员；                            公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。        独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                                                        年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条新增。                                              第八条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
                                                        足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                                                        第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。
1%以上的股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
定。                                                    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
                                                        职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


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