中谷物流:中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票募投项目部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2021年度非公开发行股票募投项目部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任上海中谷物流股份有限公司（以下简称...

                中国国际金融股份有限公司

              关于上海中谷物流股份有限公司

  2021 年度非公开发行股票募投项目部分募投项目延期、结项
            及节余募集资金永久补流的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，就中谷物流 2021 年度非公开发行股票部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355号文核准，公司向特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 92,091,141 股，发行价为每股人民币 29.84 元，募集资金
总额为人民币 2,747,999,647.44 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,728,115,477.41 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2021]6-84 号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

  二、募集资金投资项目情况

  截至 2024 年 3月 15日，公司非公开发行股票募集资金投入的具体情况如下：

                                                                  单位：万元

 序      募投项目名称      项目投资总金额  拟使用募集资金 募集资金累计实际投入金额
 号                                              投资金额

 1    集装箱船舶购置项目          395,140.00      122,811.55                71,146.28

 2      集装箱购置项目              85,000.00        85,000.00                54,679.37

 3  集装箱智能运输信息化平          8,628.00        8,000.00                  2,144.46
          台建设项目

 4      补充流动资金              57,000.00        57,000.00                57,000.00

            合计                    545,768.00      272,811.55                184,970.11


  三、公司集装箱智能运输信息化平台建设项目延期情况

  1、募投项目延期的情况及原因

  公司集装箱智能运输信息化平台建设项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统部署、机房建设及全国各分公司网络改造进度等有所延后，预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。该项目有利于提高公司现有信息系统的处理能力和信息安全水平，提升公司的精细化管理能力和服务品质，保障公司业务高效运转，虽然当前募集资金投入金额未达到计划投入金额的 50%，但经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性。为保障募集资金的合理使用，更好地保护股东利益及促进公司长远发展，公司基于谨慎性原则，决定将集装箱智能运输信息化平台建设项目达到预定可使用状态时间由 2024年4月延期至 2025年12月。

  2、募集资金投资项目延期对公司的影响

  公司集装箱智能运输信息化平台建设项目延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营等产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  3、公司保障延期后按期完成的相关措施

  公司后续将实时关注该募投项目的进度情况，积极协调相关资源配置，加强对募投项目的监督管理，确保募集资金使用合法有效的同时，有序推进该项目的后续实施。

  四、集装箱船舶购置项目结项及节余募集资金永久补流情况

  1、募投项目实施情况及募集资金节余原因

  截至 2024 年 3月 15日，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金
节余金额为 51,665.27 万元。公司集装箱船舶购置项目形成募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例。

  2、节余募集资金的使用计划及其影响


  为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  五、公司履行的审批程序

  （一）董事会审议情况

  2024年 3月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募
投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，同意公司将集装箱智能运输信息化平台建设项目延期以及集装箱船舶购置项目结项及节余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。

  （二）监事会意见

  2024年 3月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募
投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，同意公司将集装箱智能运输信息化平台建设项目延期以及集装箱船舶购置项目结项及节余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中金公司认为：公司 2021 年度非公开发行股票募投项目部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该等事项系公司根据募投项目实际实施情况等作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司 2021 年度非公开发行股票募投项目部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募投项目部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                          龙 海                    赵 晶

                                                    中国国际金融股份有限公司
                                                                  年  月  日