中谷物流:2023年度独立董事述职报告(周琥)

【摘要】上海中谷物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年...

                上海中谷物流股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现将 2023 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

  一、  独立董事的基本情况

  公司第三届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一，符合相关法律法规。2023 年度，我的独立董事任期为 2023 年 1 月 1 日
至 2023 年 12 月 18 日。2023 年 12 月 18 日，我和何家乐先生、王家水先生三位
独立董事任期届满，公司 2023 年第三次临时股东大会补选宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士为公司第三届董事会独立董事。

  （一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

  周琥，男，1955 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学
历，经济师职称。1972 年 10 月至 1975 年 10 月，担任黑龙江建三江 6 师 62 团
34 连班长；1978 年 12 月至 1988 年 7 月，历任上海远洋运输公司船舶翻译、船
舶管事、计划调度员；1988 年 8 月至 1992 年 6 月，担任中远北美公司驻洛杉矶
代表；1992 年 7 月至 1998 年 6 月，历任上海远洋运输公司、中国远洋运输集团
总公司集装箱运输总部，箱运一部副科、科长、部门经理；1998 年 6 月至 2001
年 7 月，担任中远洛杉矶公司总裁；2001 年 7 月至 2006 年 7 月，担任中远集装
箱运输有限公司副总经理；2006 年 7 月至 2008 年 10 月，担任中远美洲公司总
裁、党委书记；2008 年 12 月至 2013 年 9 月，担任中远集装箱运输有限公司副
总经理；2013 年 9 月至 2015 年 8 月，担任中远集装箱运输有限公司管理层负责
专项工作；2017 年 12 月至 2023 年 12 月，担任公司独立董事。

  （二） 是否存在影响独立性的情况说明

  我严格遵守《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。经自查，我在 2023 年度内不存在影响独立性情形。


  二、  独立董事年度履职概况

  (一) 董事会及股东大会出席、投票情况

  公司 2023 年度共召开董事会 7 次、股东大会 4 次，以上会议审议的重要事
项有：定期报告、关联交易事项等。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、关联交易等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定，我对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。

  我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

                                参加董事会情况                      参加股东大

  董事                                                                会情况

  姓名    本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大

          加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  会的次数

            次数            加次数                      加会议

  周琥      7        7        5        0      0        否          1

  (二) 参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  报告期内，董事会审计委员会召开 5 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会
议、提名委员会召开 3 次会议，上述专门委员会会议我均无需参加。

  报告期内，因《公司章程》及相关内部制度尚未根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定进行修订，因此并未召开独立董事专门会议。

  (三) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  (四) 在保护投资者权益方面所做的工作

  报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。我关注公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况和可能产生的经营风险，掌握董事会决策。

  (五) 现场工作及公司配合独立董事工作情况


  报告期内，我利用相关工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，并对公司战略、业务发展方向提出了意见，公司管理层均予以采纳。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  (六) 独立董事年度履职重点关注事项

  1. 关联交易情况

  2023 年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的要求，履行了必要的决策程序，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  2. 对外担保及资金占用情况

  2023 年度，公司新增为全资子公司日照中谷国际物流有限公司申请的共计人民币 23,000.00 万元银行借款提供连带责任保证，并为公司持股 49%的参股子公司东莞港国际集装箱码头有限公司银行贷款按持股比例提供人民币 12,836.24万元连带责任保证，上述事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为 82,836.24 万元，无逾期担保。报告期内，不存在与控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  3. 提名或者任免董事、提名与聘任高级管理人员情况

  2023 年 8 月，因公司战略发展需要，董事会决议聘任卢长迪先生、吴慧鑫
先生为公司副总经理，同时，吴慧鑫先生辞去公司监事职务；2023 年 10 月，董事方黎女士、夏国庆先生、孙瑞先生因个人原因辞去公司董事职务；2023 年 11月，公司 2023 年第二次临时股东大会选举周斌先生、卢长迪先生、吴慧鑫先生为公司董事，同时卢宗俊先生因个人原因辞去公司董事长职务，公司董事会选举周斌先生为公司董事长；2023 年 12 月，何家乐先生、王家水先生、周琥先生三位独立董事任期届满，公司 2023 年第三次临时股东大会补选宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士为公司第三届董事会独立董事。截止我任期结束，公司高级管理人员兼任公司董事共计 3 人，总计不超过公司董事总数的 1/2，董事的提名或者任免、高级管理人员提名与聘任程序及其任职资格符合相关法律法规及规范性文件的要求。


  4. 聘用、解聘会计师事务所的情况

  报告期内，独立董事通过对公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在担任公司 2022 年年度报告审计工作期间的监督核查，对天健会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，查阅了天健会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信记录，天健会计师事务所出具的报告公证客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任，因此公司时任独立董事发表了事前认可意见及独立意见。经审计委员会提议，并经董事会、股东大会审议通过，公司聘请天健会计师事务所作为公司 2023 年度的财务及内部控制报告审计机构，我认为聘用程序合法合规，选聘工作公平、公正。

  5. 财务会计报告、内部控制评价报告情况

  报告期内，我到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，公司编制并披露了定期报告，相关财务信息真实、准确的反应了公司的财务状况及盈利情况，年度报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见，我认为披露的相关财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内，我严格按照法律法规及公司相关制度的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制并披露了《内部控制评价报告》，公司内部控制情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见，我未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  三、  总体评价和建议

  报告期内，我作为公司独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。
                                            上海中谷物流股份有限公司
                                                      独立董事：周琥
                                                    2024 年 3 月 25 日