中谷物流:董事会战略委员会工作细则(2024年3月修订)

【摘要】上海中谷物流股份有限公司董事会战略委员会工作细则2024年3月上海中谷物流股份有限公司董事会战略委员会工作细则(2024年3月)第一章总则第一条为适应上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划...

上海中谷物流股份有限公司

    董事会战略委员会工作细则

            2024 年 3 月


                上海中谷物流股份有限公司

                董事会战略委员会工作细则

                            (2024 年 3 月)

                            第一章 总则

  第一条  为适应上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会(以下简称“委员会”)工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件与《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本细则。

  第二条  委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第三条  委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

                          第二章 组织机构

  第四条  委员会委员由三名董事组成，其中至少一名独立董事。

  第五条  委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条  委员会委员应具备以下条件：

  (一)熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

  (二)诚实守信，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

  (三)有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

  第七条  委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议，由全体委员推举产生，原则上由董事长担任。


  第八条  委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事(独立董事)职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由委员会根据本细则规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

  第九条  董事会秘书负责组织、起草委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

                      第三章 委员会及委员的职责

  第十条  委员会的主要职责是：

  (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

  (三)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

  (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  (六)对以上事项实施进行检查，并向董事会报告；

  (七)董事会授权的其他的事项。

  第十一条 委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：

  (一)检查、分析公司重大战略项目的实施情况；

  (二)对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；

  (三)董事会要求报告的其他事项。

  第十二条 主任委员应履行以下职责：

  (一)召集、主持委员会会议；


  (二)审定、签署委员会的报告；

  (三)代表委员会向董事会报告工作；

  (四)应当由主任委员履行的其他职责。

  主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。

  第十三条 委员会委员的职责：

  (一)依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

  (二)除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

  (三)保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。

                  第四章 委员会的工作方式和决策程序

  第十四条 委员会实行办公会议和专题会议制度。根据议题内容，会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。

  第十五条 办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。

  第十六条 专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责审议决定课题研究成果。

  第十七条 委员会的工作程序如下：

  (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  (二)公司总经理向董事会秘书报送影响公司发展的重大事项相关资料；

  (三)董事会秘书进行初审并形成意见，报董事长同意后作为议案报战略委员会审议；

  (四)战略委员会根据董事会秘书提交的资料召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。


  第十八条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
                          第五章 议事细则

  第十九条  委员会于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委员主持。

  任何一名委员均可提议召开临时会议。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

  第二十条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，视同出席；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

  第二十一条  委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
  第二十二条  委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议。

  第二十三条  委员会的表决方式为举手表决，临时会议可采取通讯表决的方式。

  第二十四条  委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。

  第二十五条  委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

  第二十六条  委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                            第六章 附则

  第二十七条  本细则未列明事项，依照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

  第二十八条  本细则与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本细则。
第二十九条  本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

                                  上海中谷物流股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月