乐心医疗:重大信息内部报告制度(2024年03月)

【摘要】广东乐心医疗电子股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息有效传递、汇集、管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，促进公司规范运作，维护...

                广东乐心医疗电子股份有限公司

                    重大信息内部报告制度

                              第一章 总 则

  第一条 为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息有效传递、汇集、管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，促进公司规范运作，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的信息。

  第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中的重大事件知情人等。

                          第二章 重大信息的范围

  第四条 重大信息包括但不限于公司及子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。

  （一）本制度所述“重要会议”，包括：

  1、公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会；

  2、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

  （二）本制度所述的“交易”，包括：

  1、购买或者出售资产；


  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助（含委托贷款）；

  4、提供担保（含对子公司担保）；

  5、租入或者租出资产；

  6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  7、赠与或者受赠资产；

  8、债权或者债务重组；

  9、研究与开发项目的转移；

  10、签订许可协议；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  12、深圳证券交易所认定的其他事项

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述事项中，第（四）项交易即提供担保发生前，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务，其余交易事项金额达到或者连续十二个月累计达到下列标准之一的，应当在第一时间报送：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；


  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

  1、签署本条第（二）项规定的交易事项；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或接受劳务；

  5、委托或受托销售；

  6、关联双方共同投资；

  7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应当及时报告：

  1、与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

  2、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  3、公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。

  （四）其他重大事项

  1、任何诉讼、仲裁

  2、变更募集资金投资项目；

  3、预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩出现较大波动的，具体是指以下情形；


  （1）净利润为负值；

  （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  （3）实现扭亏为盈；

  （4）期末净资产为负。

  4、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的；

  5、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共媒体传播的信息；

  6、公司面临以下重大风险情形之一：

  （1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

  （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

  （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

  （4）计提大额资产减值准备；

  （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  （6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

  （7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

  （9）主要或全部业务陷入停顿；

  （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

  （11）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；


  （12）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

  7、公司出现以下情形之一：

  (1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

  (2) 经营方针和经营范围发生重大变化；

  (3) 变更会计政策、会计估计；

  (4) 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

  (5) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

  (6) 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

  (7) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

  (8) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
  (9) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

  (10) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

  (11) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

  (12) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  (13) 任一持有公司 5%以上股份的股东，其所持公司股份在锁定期届满后在二级市场出售或协议转让的；

  (14) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  (15) 以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

  第五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。

  报告人应报告的上述重大信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《信息披露管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

  第六条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的重大信息符合规定。

                    第三章 内部重大信息报告的流程与管理

  第七条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当天立即以面谈、电话或邮件、传真方式向董事会秘书报告，并在1 个工作日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。报告人应持续关注并及时报告所报告重大信息的进展情况。
  董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
  第八条 报告义务人按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

  （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

  （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

  （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；


  （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；

  （五）公司内部对重大事项审批的意见

  第九条 董事会秘书应按照相关法律、法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

  第十条 董事会办应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

                        第四章 保密义务及法律责任

  第十一条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：
  （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

  （二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
  （三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；

  （四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。
  第十二条 在重大信息依法披露前，相关人员应将该重大信息的知情权控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
  第十三条 报告义务人未按本制度的规定履行重大信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应其给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

  前款规定的不履行重大信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

  （一）不向董事会秘书报告重大信息或提供相关文件资料；


  （二）未及时向董事会秘书报告重大信息或提供相关文件资料；

  （三）因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

  （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

  （五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。

                                第五章 附 则

  第十四条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数。

  第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

  第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。

  第十七条 本制度自董事会审议通过后生效并施行。