乐心医疗:董事会审计委员会议事规则(2024年03月)

【摘要】广东乐心医疗电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化公司董事会决策功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根...

                      广东乐心医疗电子股份有限公司

                        董事会审计委员会议事规则

                                      第一章 总则

  第一条 为强化公司董事会决策功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

  第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。

                                    第二章 人员组成

  第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组成。审计委员会成员
应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。

  第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

  第六条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

  第七条 审计委员会任期与同届董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条规定补足委员人数。

  董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

  第八条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
                                    第三章 职责权限


  第九条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

  （五）审查公司内控制度，指导内部审计部门的有效运作；

  （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通。

  第十一条  审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围程序和方法；

  （四）内部控制缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效的结论。

  第十二条  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
  第十三条  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。


  第十四条  董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十五条  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十六条  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。

  第十七条  委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十八条  公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。

                                    第四章 议事规则

  第十九条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第二十条  审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  召开会议的通知可以电话、书面（包括传真、电子邮件或专人送达）、短信、微信等现代信息技术手段的方式随时发出，会议原则上以现场方式召开，必要时可采用通讯方式或现场结合通讯的方式召开。

  第二十一条  审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会议表决方式为举手表决或投票表决；临时可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十二条  审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


  第二十三条  审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第二十四条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十五条  审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员及其他出席会议的人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限十年。

  第二十六条  审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

  第二十七条  出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

  第二十八条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

  第二十九条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程的规定。

                                    第五章 决策程序

  第三十条  公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第三十一条    审计委员会会议，对以下事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事
会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关
法律法规；

  （四）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                                      第六章 附则

  第三十二条    本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

  第三十三条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第三十四条    本议事规则解释权归属公司董事会。

                                                      广东乐心医疗电子股份有限公司
                                                            二〇二四年三月