乐心医疗:北京世辉(深圳)律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书二〇二四年四月目录本次期权激励计划的主体资格......3本次期权激励计划的内容......4本次股票期权激励计划激励对象的确定.......

  北京世辉（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的

          法律意见书

            二〇二四年四月


                              目 录


    本次期权激励计划的主体资格...... 3

    本次期权激励计划的内容...... 4

    本次股票期权激励计划激励对象的确定...... 13

    实施本次股票期权激励计划所履行的程序...... 14

    本次股票期权激励计划的信息披露...... 16
    公司不存在为本次股票期权激励计划激励对象提供财务资助的情形.... 16
    本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关
法律、行政法规的情形...... 16

    关联董事回避表决情况...... 17

    结论意见...... 17

              北京世辉（深圳）律师事务所

          关于广东乐心医疗电子股份有限公司

          2024 年股票期权激励计划（草案）的

                      法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

  北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）以及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于2024年4月11日公告的《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2024年期权激励计划（草案）》）的相关规定，就乐心医疗2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票期权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

                                声  明

  1. 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议；

  2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查，因此本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

  本法律意见书仅对与本次股票期权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；
  本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及

  3. 本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，本所同意可以将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划的必备文件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

  基于以上声明，就公司本次股票期权激励计划有关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：


                                正  文

      本次股票期权激励计划的主体资格

      公司为依法设立并合法存续的上市公司

  1. 经本所律师查验，乐心医疗前身为中山市创源电子有限公司，成立于2002年7月18日。2012年11月16日，中山市创源电子有限公司整体变更为广东乐心医疗电子股份有限公司。

  根据中国证监会签发的《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2432号），公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股股票1,480万股，2016年11月16日，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“乐心医疗”，证券代码“300562”。

  2. 经本所律师查验，乐心医疗现持有中山市市场监督管理局2022年8月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914420007408365594）。该营业执照载明，乐心医疗法定代表人为潘伟潮；住所为中山市火炬开发区东利路105号A区；注册资本为人民币21,470.1188万元；经营范围为：软件开发和销售；研发：医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；研发、生产、销售：电子产品、无线通信器材；相关产品的技术推广和咨询服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经 本 所 律 师 查 验 《 公 司 章 程 》 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息、乐心医疗于深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗不存在适用法律以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等适用法律规定的暂停上市、终止上市的情形。

      公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励情形

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表2023年度》（信会师报字[2024]第ZL10023号）、《广东乐心医疗电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZL10225号）、以及《广东乐心医疗电子股份有限公司2023年年度报告》、公司确认及本所律师查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

  （1） 最近一个会计年度（2023年度）财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2） 最近一个会计年度（2023年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4） 法律法规规定不得实施股权激励的；

  （5） 中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，乐心医疗具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。

      本次股票期权激励计划的内容

  乐心医疗于 2024 年 4 月 10 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等适用法律的规定，查阅《2024 年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的主要内容如下：

      本次股票期权激励计划的激励方式

  根据《2024 年期权激励计划（草案）》，乐心医疗本次股票期权激励计划的激励方式为股票期权。股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。

  据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划的激励方式符合《管理办法》第二条和第二十八条的规定。

      《2024年期权激励计划（草案）》载明事项

  经本所律师查阅《2024 年期权激励计划（草案）》，该草案包括以下十五章的内容：“释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、
股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则”。

  据此，本所律师认为，《2024 年期权激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

      本次股票期权激励计划的目的与原则

  根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术、业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次股票期权激励计划。
  据此，本所律师认为，本次股票期权激励计划的目的与原则不违反《公司法》《证券法》等适用法律的规定，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。

      激励对象确定依据和范围

  1.  激励对象的确定依据

  根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的激励对象是根据适用法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次股票期权激励计划的激励对象为《2024 年期权激励计划（草案）》公告日在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员或业务人员。
  2.  激励对象的范围

  根据《2024 年期权激励