乐心医疗:对外担保管理制度(2024年03月)

【摘要】广东乐心医疗电子股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范广东乐心医疗电子股份有限公司(以下简称公司)对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对...

                      广东乐心医疗电子股份有限公司

                            对外担保管理制度

                                  第一章 总 则

  第一条 为规范广东乐心医疗电子股份有限公司(以下简称公司)对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条 制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

  第三条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

  第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同协议或其他类似的法律文件。

  第六条  公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

                            第二章 对外担保对象的审查

  第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司具有重要业务关系的单位；

  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

  第八条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的
申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

  第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。并在董事会有关公告中详尽披露。

  第十条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

  （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

  （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

  （三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

  （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

  （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

  （六） 没有其他法律风险。

  第十一条  担保申请人应向公司提供以下资料：

  （一） 企业基本资料、经营情况分析报告，企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；；

  （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  （三） 最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

  （四） 主合同及与主合同相关的资料复印件；

  （五） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；

  （六） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

  （七） 公司认为需要提供的其他有关资料。

  第十二条  具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上
述资料对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查，确定资料是否真实。

  第十三条  为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，责任人有义务确保主合同的真实性，并承担真实性的责任风险。

  第十四条  负责经办担保事项的部门应根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司有关部门进行评审后，方可根据相应的审批权
限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。

  第十五条  各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。

  第十六条  未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

                              第三章 担保应履行的程序

  第十七条  公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

  第十八条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二） 公司及控股子公司的提供担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

  （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

  （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


  （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的应提交股东大会审议的其他担保情形。

  股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第十九条  除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

  应由公司董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  第二十条  股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。

  第二十一条  公司独立董事在董事会审议对外担保事项时如有必要可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，但应经全体独立董事过半数同意。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

  第二十二条  公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。

  第二十三条  公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
  第二十四条  公司股东大会或者董事会审议批准的对外担保，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：

  （一） 债权人、债务人；


  （二） 被担保的主债权的种类、金额；

  （三） 债务人履行债务的期限；

  （四） 保证的范围、方式和期限，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

  （五） 双方认为需要约定的其他事项。

  对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

  第二十五条  担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

  第二十六条  公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

  第二十七条  在接受反担保抵押、反担保质押时，公司负责经办担保事项的部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

  第二十八条  担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

  第二十九条  担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

  第三十条  法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

                                第四章 担保风险管理

  第三十一条  公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。


  第三十二条  公司应要求被担保人向公司负责经办担保事项的部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

  第三十三条  公司负责经办担保事项的部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司负责经办担保事项的部门应定期向公司总经理办公会报告公司担保的实施情
况。

  第三十四条  公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

  第三十五条  公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司负责经办担保事项的部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

  第三十六条  当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

  第三十七条  当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，立即启动反担保追偿程序，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

  第三十八条    公司负责经办担保事项的部门的主要职责如下：

  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

  （二）具体办理担保手续；

  （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

  （六）办理与担保有关的其他事宜。


  第三十九条    对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

  （一）协同负责经办担保事项的部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

  （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

  （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

  （五）办理与担保有关的其他事宜。

  第四十条  被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

  第四十一条