金贵银业:湖南宝山有色金属矿业有限责任公司过渡期审计报告

【摘要】目录一、审计报告......第1—3页二、过渡期利润表......第4页三、过渡期利润表附注......第5—29页四、附件......第30—33页(一)本所营业执照复印件......第30页(二)本所执业证书复印件......第31页(...

                    目    录


一、审计报告...... 第 1—3 页
二、过渡期利润表......第 4 页
三、过渡期利润表附注......第 5—29 页
四、附件......第 30—33 页

    (一) 本所营业执照复印件...... 第 30 页

    (二) 本所执业证书复印件...... 第 31 页
    (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………… 第 32—33 页

                审  计  报  告

                                  天健审〔2024〕2-44 号

郴州市金贵银业股份有限公司全体股东：

  一、审计意见

  我们审计了湖南宝山有色金属矿业有限责任公司(以下简称宝山矿业)2022
年 11 月 1 日起至 2024 年 1 月 31 日止的利润表以及相关附注（以下合称过渡期
利润表）。

  我们认为，后附的过渡期利润表在所有重大方面按照过渡期利润表附注三所述的编制基础编制。

  二、形成审计意见的基础

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对过渡期利润表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宝山矿业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、强调事项——编制基础

    我们提醒过渡期利润表使用者关注过渡期利润表附注三对编制基础的说明。宝山矿业编制过渡期利润表是为了配合履行股权交割手续。因此，过渡期利润表不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。

  四、其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制


  我们的报告仅供郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产办理资产交割时，确定宝山矿业过渡期间的损益状况之目的使用，因此，过渡期利润表可能不适于其他用途。

  五、管理层和治理层对过渡期利润表的责任

  宝山矿业管理层(以下简称管理层)负责按照过渡期利润表附注三所述的编制基础编制过渡期利润表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使过渡期利润表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制过渡期利润表时，管理层负责评估宝山矿业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

  宝山矿业治理层(以下简称治理层)负责监督宝山矿业的财务报告过程。

  六、注册会计师的责任

  我们的目标是对过渡期利润表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响过渡期利润表使用者依据过渡期利润表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

  (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的过渡期利润表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。

  (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

  (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宝山矿业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意过渡期利润表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宝山矿业不能持续经营。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

                                  （项目合伙人）

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年三月十九日


            湖南宝山有色金属矿业有限责任公司

                    过渡期利润表附注

                      2022 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日

                                                            金额单位：人民币元
    一、公司基本情况

    湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称宝山矿业、公司或本公司）系根据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于原湖南宝山铅锌银矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办〔2007〕161 号），由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、湖南宝山
铅锌银矿破产一次性安置员工共同出资设立，于 2007 年 9 月 18 日在桂阳县工商行政管理局
登 记 注 册 ， 成 立 时 注 册 资 本 3,967.00 万 元 。 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914310216663246933 的营业执照，注册资本 29,607.00 万元。

    本公司属有色金属矿采选行业。主要经营活动为有色金属采矿、选矿及销售。产品主要有：铅精矿、锌精矿和硫精矿。

    二、过渡期利润表的编制背景以及确认原则

    根据郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称金贵银业)与湖南有色产业投资集团有限责任公司(以下简称湖南有色集团)、湖南黄金集团有限责任公司(以下简称湖南黄金集团)签订的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》（以下简称资产购买协议），金贵银业向湖南有色集团和湖南黄金集团发行股份，购买其持有的宝山矿业 100.00%的股权（以下简称标的资
产）。2024 年 2 月 7 日，宝山矿业已办妥工商变更登记手续。

    根据资产购买协议的约定，自本公司评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期间，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。过渡期内，宝山矿业如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由金贵银业享有；宝山矿业如发生亏损或因其
的股权比例以现金方式向金贵银业补足。

    公司评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，标的资产过户日为 2024 年 2 月 7 日，因过渡期
利润表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，资产交割过渡期具体确定为自 2022 年 11
月 1 日起至 2024 年 1 月 31 日止。

    三、过渡期利润表的编制基础

    (一) 编制基础

    1. 本公司过渡期利润表以持续经营为编制基础。本过渡期利润表仅为金贵银业本次并
购重组交易权办理标的资产交割手续之目的编制。本过渡期利润表仅列示 2022 年 11 月 1
日起至 2024 年 1 月 31 日止的利润表以及相关附注，不列示比较数据。

    2. 基于金贵银业发行股票购买标的资产的交易价格为标的资产评估基准日（2022 年 10
月 31 日）资产基础法下的评估值，因此，本过渡期利润表以评估基准日的评估值为基础确定各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量，编制本公司过渡期利润表。

    (二) 持续经营能力评价

    本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
    四、重要会计政策及会计估计

    (一) 遵循企业会计准则的声明

    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    (二) 会计期间

    会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本过渡期利润表所载财务信息的会计期间
为 2022 年 11 月 1 日起至 2024 年 1 月 31 日止。

    (三) 营业周期

    公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

    (四) 记账本位币

    采用人民币为记账本位币。

    (五) 合营安排分类及共同经营会计处理方法


    1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

    2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

    (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

    (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

    (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

    (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

    (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

    (六) 现金及现金等价物的确定标准

    列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    (七) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

    1. 金融资产和金融负债的分类

    金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

    金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

    2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

    (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

    公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

    (2) 金融资产的后续计量方法

    1) 以摊余成本计量的金融资产

    采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系
的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

    2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

    采用公允价值进行后续计量。采用