金贵银业:验资报告天健验〔2024〕2-2号

【摘要】目录一、验资报告......第1—2页二、附件......第3—10页（一）注册资本及实收股本变更前后对照表......第3页（二）验资事项说明......第4—6页（三）本所营业执照复印件......第7页（四）本所执业证书复印件.......

                    目    录


一、验资报告 ...... 第 1—2 页
二、附件 ......第 3—10 页

    （一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ......第 3 页

    （二）验资事项说明 ...... 第 4—6 页

    （三）本所营业执照复印件 ......第 7 页

    （四）本所执业证书复印件 ......第 8 页

    （五）本所签字注册会计师执业证书复印件 ...... 第 9-10 页

                验 资 报 告

                                    天健验〔2024〕2-2 号

郴州市金贵银业股份有限公司：

  我们接受委托，审验了贵公司截至 2024 年 2 月 18 日止的新增注册资本及实
收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

  贵公司原注册资本为人民币 2,210,479,088.00 元，实收股本为人民币2,210,479,088.00 元。根据贵公司第五届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向湖南有色产业投资集团有限责任公司(以下简称湖南有色公司)和湖南黄金集团有限责任公司(以下简称黄金集团公司)定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 480,848,641.00 元，变更后的注册资本为人民币 2,691,327,729.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），贵公司获准向湖南有色公司和黄金集团公
司定向增发人民币普通股（A 股）股票 480,848,641 股，每股面值 1 元，每股发
行价格为人民币 2.51 元。经我们审验，截至 2024 年 2 月 18 日止，贵公司已收
到湖南有色公司和黄金集团公司投入的价值为 1,206,930,089.63 元的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 100%股权，其中，计入实收股本人民币肆亿捌仟零捌拾肆万捌仟陆佰肆拾壹元（￥480,848,641.00），扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）704,100,316.55 元。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币2,210,479,088.00
元，实收资本 2,210,479,088.00 元。其中，贵公司截至 2017 年 4 月 15 日注册
资本 564,987,172.00 元的实收股本情况已经本所审验，并由本所出具《验资报

告》（天健验〔2017〕2-13 号）；2018 年 5 月 25 日，贵公司 2017 年年度股东
大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以 2017 年
12 月 31 日的总股本 564,987,172 股为基数，向全体股东派发现金股利每 10 股 1
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共增加 395,491,020
股，并于 2018 年 8 月 20 日办理工商变更登记，注册资本变更为 960,478,192 股，
未经审验；2020 年 12 月 16 日,贵公司根据郴州市中级人民法院送达的〔2020〕
湘 10 破 4 号《民事裁定书》中批准重整计划，实施出资人权益调整，以公司重
整前总股本 960,478,192 股为基数，按照每 10 股转增 13.01436 股的比例转增合
计 1,250,000,896 股，转增后股数为 2,210,479,088 股，转增股票已于 2020 年
12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司完成登记，并于 2021 年 2 月 19 日
办理工商变更登记，注册资本变更为 2,210,479,088 股，未经审验。

  截至 2024 年 2 月 18 日止，变更后的注册资本为人民币 2,691,327,729.00
元，累计实收股本为人民币 2,691,327,729.00 元。

  本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
  附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表

          2. 验资事项说明

          3. 本所营业执照复印件

          4. 本所执业证书复印件

          5. 本所签字注册会计师执业证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年二月十九日


                    验资事项说明

  一、基本情况

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称贵公司）系由郴州市金贵银业有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为9143100076801977X6 的营业执照。原注册资本为人民币 2,210,479,088.00 元，折股份总数 2,210,479,088 股（每股面值 1 元），其中无限售条件流通股2,210,479,088 股，占股份总额的 100%。根据贵公司第五届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币480,848,641.00 元，变更后的注册资本为人民币 2,691,327,729.00 元。

  二、新增资本的出资规定

  根据贵公司第五届董事会十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向湖南有色产业投资集团有限责任公司(以下简称湖南有色公司)和湖南黄金集团有限责任公司(以下简称黄金集团公司)定向发行人民币普通股
（A 股）股票 480,848,641 股，增加注册资本人民币 480,848,641.00 元。根据
中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），贵公司通过向湖南有色公司和黄金集团公司定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票
480,848,641 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 2.51 元，由湖南有色公
司和黄金集团公司以其所持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100.00%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权的价值为 2.51 元/股，定价规则
为不低于定价基准日(2022 年 10 月 31 日)前 120 个交易日金贵银业 A 股股票交
易均价的 80%。发行后贵公司注册资本为人民币 2,691,327,729.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 2,691,327,729 股。其中：有限售条件的流通股份为480,848,641 股，占股份总数的 17.87%，无限售条件的流通股份为 2,210,479,088
股，占股份总数的 82.13%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

  三、审验结果

  截至 2024 年 2 月 18 日止，湖南有色公司和黄金集团公司以其所持有的湖南
宝山有色金属矿业有限责任公司 100.00%股权作价认购贵公司新发行的股份
480,848,641 股。湖南有色公司和黄金集团公司已于 2024 年 2 月 7 日在湖南省
郴州市桂阳县市场监督管理局办妥将湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100.00%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。

  另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 21,981,132.08 元后，贵公司本次发行新股计入实收股本 480,848,641.00 元，计入资本公积（股本溢
价）704,100,316.55 元。贵公司已于 2024 年 2 月 5 日以第 55 号记账凭证入账。
连同本次发行股票前贵公司原有实收股本 2,210,479,088.00 元，本次发行后贵公司累计实收股本 2,691,327,729.00 元，其中，有限售条件的流通股份为480,848,641 股，占股份总数的 17.87%，无限售条件的流通股份为 2,210,479,088股，占股份总数的 82.13%。

  上述用于出资的股权已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并由
其于 2023 年 4 月 6 日出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2023〕第
0297 号），评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，经评估后的股权价值为
1,206,930,089.63 元。

  上述股权出资事项已经郴州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于金贵银业发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（郴国资〔2023〕第 38 号）批准。

  四、其他事项

  鉴于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2022 年 10 月 31 日为
评估基准日的《资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2023〕第 0297 号）已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证宝山矿业的股权价值未

发生不利变化，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30 日为
基准日，对宝山矿业进行了加期评估，出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2023〕第 2038 号）。根据资产基础法评估结果，宝山矿业股东全部权益价
值在加期评估基准日（2023 年 6 月 30 日）评估值为 138,203.63 万元，与账面
净资产 90,004.61 万元相比增值 48,199.02 万元，增值率为 53.55%。

附件 3

            仅为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产验资之目的而提供文件的复印件，仅用于

            说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何

            其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

附件 4

                        仅为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产验资之目的而提供文件的

                        复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本

                        所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

 仅为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产验资之目的而提供文件 的复印件，仅用于说明郑生军是中国注册会计师，未经郑生军本人书面同意， 此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

仅为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明贺胜是中国注册会计师，未经贺胜本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。