金贵银业:郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

【摘要】郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）独立财务顾问二〇二四年二月上市公司声明本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

      郴州市金贵银业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
          实施情况暨新增股份

          上市公告书（摘要）

                    独立财务顾问

                二〇二四年二月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。


                        特别提示

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

  二、本次发行新增股份的发行价格为 2.51 元/股。

  三、中登公司已于 2024 年 2 月 21 日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  四、本次发行新增股份上市数量为 480,848,641 股，上市时间为 2024 年 3 月 1 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
  六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,691,327,729 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。


                        目 录


上市公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7

  一、本次交易方案概述...... 7

  二、本次交易具体方案...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12

  一、本次交易决策过程和批准情况...... 12

  二、本次交易的实施情况...... 12

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 13
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

  用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 14

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 14

  七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 14

  八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 15
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 17

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 17

  二、新增股份上市时间...... 17

  三、新增股份的限售安排...... 17

                        释 义

  本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书摘要              指  《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                              资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》

上市公告书                指  《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                              资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

上市公司、公司、金贵银业  指  郴州市金贵银业股份有限公司（A 股股票代码：002716.SZ）

有色集团                  指  湖南有色产业投资集团有限责任公司

黄金集团                  指  湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
                              （曾用名）

交易对方                  指  有色集团与黄金集团的合称

交易双方                  指  上市公司和交易对方

宝山矿业、标的公司、交易  指  湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
标的

本次交易、本次重组        指  金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集
                              配套资金

本次发行股份购买资产      指  金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业100%
                              股权

本次募集配套资金          指  金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金

公司章程                  指  《郴州市金贵银业股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

中登公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所、交易所、证券交易  指  深圳证券交易所
所

中金公司、独立财务顾问    指  中国国际金融股份有限公司

启元、启元律所            指  湖南启元律师事务所

天健、天健会所            指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森                    指  沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

重组过渡期                指  自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
                              （不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间

评估基准日                指  2022 年 10 月 31 日

审计基准日                指  2022 年 10 月 31 日

定价基准日                指  上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
                              2022 年 10 月 21 日


交割日                    指  交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记
                              手续之日

                              如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的上
交割审计基准日            指  月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），
                              则指交割日的当月月末之日

                              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份
《发行股份购买资产协议》  指  有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集
                              团有限责任公司之发行股份购买资产协议》

                              上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
《股份认购协议》          指  湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
                              协议》

《股份认购协议之补充协      上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
议》                      指  湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
                              协议之补充协议》

                              上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份
《业绩承诺补偿协议》      指  有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集
                              团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》

重组报告书                指  《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                              资金暨关联交易报告书（草案）》

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。


                第一节 本次交易的基本情况

 一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产

  本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金

  为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过 30,173.25 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
 二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产

    1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行对象与认购方式

  本次发行股份购买资产采用向特定对象