金贵银业:中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司二〇二四年...

            中国国际金融股份有限公司

        关于郴州市金贵银业股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

        之募集配套资金向特定对象发行股票

        发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
                    二〇二四年三月


                中国国际金融股份有限公司

              关于郴州市金贵银业股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

            之募集配套资金向特定对象发行股票

              发行过程和认购对象合规性的报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号），同意郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）发行股份募集配套资金不超过 301,732,500 元的注册申请。
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”、“主承销商”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。）

一 、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类、面值和上市地点

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
1.00 元/股，上市地为深圳证券交易所。

    （二）定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即
2022 年 10 月 21 日）。发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日（不含）前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

    （三）发行数量

    根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额
30,173.25 万元/发行价格 2.29 元/股”所计算的股数 131,760,917 股与《郴州市金贵
银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书(草案)(注册稿)》中载明的发行股数上限（即 131,760,926 股）的孰低值，即 131,760,917股。

    根据发行对象申购情况，本次发行价格为 2.29 元/ 股，发 行股票 的数量为
131,760,917 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。

    （四）发行对象和认购方式

    本次发行对象为有色集团。有色集团成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省
人民政府的组建批复，有色集团为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。


    有色集团具备作为本次发行特定对象的资格，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

    （五）募集资金到账及验资情况

    2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2024]2-5 号）。经验证，截至 2024 年 3 月 18 日止，参与本次发行的
有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（￥301,732,499.93）。

    2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2024]2-6 号）。经审验，截至 2024 年 3 月 19 日止，金贵银业实际已向
有色集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 131,760,917 股，可募集资金总额301,732,499.93 元，减除发行登记费用人民币 124,302.75 元后，募集资金净额为301,608,197.18 元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（￥131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18 元。截至
2024 年 3 月 19 日止，变更后的注册资本为人民币 2,823,088,646.00 元，累计实
收股本为人民币 2,823,088,646.00 元。

    （六）锁定期安排

    本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”

    经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

    （七）募集资金情况

    根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本
次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 301,732,500 元。

    2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2024]2-5 号）。经验证，截至 2024 年 3 月 18 日止，参与本次发行的有
色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（￥301,732,499.93）。

    2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2024]2-6 号）。经审验，截至 2024 年 3 月 19 日止，金贵银业实际已向
有色集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 131,760,917 股，可募集资金总额301,732,499.93 元，减除发行登记费用人民币 124,302.75 元后，募集资金净额为301,608,197.18 元。
二 、本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序

    1、2022 年 10 月 20 日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次
重组预案及相关议案。

    2、2023 年 4 月 18 日，上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次
重组正式方案及相关议案；

    3、2023 年 5 月 24 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案；

    （二）国有资产监督管理部门的批准与授权

    1、2023 年 4 月 17 日，本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督
管理机构备案；

    2、2023 年 5 月 22 日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

    （三）监管部门同意注册过程

    1、2023 年 12 月 21 日，本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。

    2、2024 年 1 月 26 日，本次交易收到中国证监会出具的关于同意郴州市金
贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复（证监许可〔2024〕174 号）。

    （四）募集资金到账及验资情况

    2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2024]2-5 号）。经验证，截至 2024 年 3 月 18 日止，参与本次发行的
有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（￥301,732,499.93）。

    2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2024]2-6 号）。经审验，截至 2024 年 3 月 19 日止，金贵银业实际已向
有色集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 131,760,917 股，可募集资金总额301,732,499.93 元，减除发行登记费用人民币 124,302.75 元后，募集资金净额为301,608,197.18 元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（￥131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18 元。截至
2024 年 3 月 19 日止，变更后的注册资本为人民币 2,823,088,646.00 元，累计实
收股本为人民币 2,823,088,646.00 元。

    （五）本次发行股份登记情况

    公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三 、本次发行的实施情况

    （一）本次发行程序

 发行日        日期                            发行内容

                          1.向深交所报送《承诺函》

 T-1 日    2024 年 3 月 14 日  2.深交所同意后，将《缴款通知书》和《认购确认函》发
                          送至认购对象

  T 日    2024 年 3 月 15 日  1.发行期首日


 发行日        日期                            发行内容

                          1.回收《认购确认函》

 T+1 日  2024 年 3 月 18 日  2.下午 16:00 前认购对象向独立财务顾问（主承销商）划付
                          认购资金

                          1.会计师对独立财务顾问（主承销商）指定收款账户的资
 T+2 日                    金到账情况进行验资

          2024 年 3 月 19 日  2. 独立财务顾问（主承销商）将募集资金划付至发行人指
                          定募集资金专户

                          1.会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资

                          2.会计师出具验资报告

 T+3 日  2024 年 3 月 20 日  3.律师出具法律意见书