博雅生物:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2024-024华润博雅生物制药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况华...

证券代码：300294          证券简称：博雅生物      公告编号：2024-024
            华润博雅生物制药集团股份有限公司

              第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二次
会议于 2024 年 3 月 12 日以邮件及通讯方式通知，并于 2024 年 3 月 22 日在公司
会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9 人，实参加表决董事 9 人。会议由董事长邱凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2023 年度总裁工作报告>的议案》

    经审议，董事会认为：总裁梁小明先生代表管理层所作的《2023 年度总裁
工作报告》客观、真实地反映了公司的经营情况，认真贯彻执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度总裁工作报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    为更好为股东和投资者提供清晰、透明的信息，展示董事会的工作成果和公司治理的实效，根据证券法规以及监管部门的要求，公司编制了《2023 年度董事会工作报告》。其中公司第七届董事会独立董事章卫东先生、赵利先生、黄华
生先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》和《公司独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查，出具了专项报告。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》以及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文及摘要>的议案》

    经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年年度报告全文及摘要》真实、
准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告全文》《2023 年年度报告摘要》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司<2023 年度环境、 社会及治理(ESG )报 告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年度环境、社会和治理(ESG)报告》
客观、真实地反映了公司 2023 年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    5、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》符合《企业会计准
则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023 年度的财务情况
和经营成果。

    本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》

    公司 2023 年度利润分配预案为：以 504,248,738 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 0 股。

    经审议，董事会认为：公司根据 2023 年的经营情况以及未来发展需要，编
制的《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。

    本本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司<股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》
    经审议，董事会认为：公司根据经营情况以及未来发展需要，编制的《关于公司<股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。

    本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审查通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露
的《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

    本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了内部控制自我评价报告，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》及相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    9、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金存放及使用符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了募集资金存放与使用情况的专项报告，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权


    10、审议通过《关于 2023 年度审计费用的议案》

    经公司第七届董事会第二十一次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通
过《关于变更会计师事务所的议案》，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，股东大会并授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定 2023 年度审计费用。

    根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，2023 年度审计费用合计为人民币 105 万元。

    本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    11、审议通过《关于公司 2024 年度续聘审计机构的议案》

    根据公司业务发展需要，经综合评估，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构，继续为公司提供相关审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
    本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度续聘审计机构的公告》及相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于预计 2024 年度与关联方日常性关联交易额度的议案》
    经审议，董事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在 2023 年度与相关
关联方发生日常经营性关联交易事项，公司日常关联交易遵循平等、公正原则，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的合法权益。公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行为，对公司日常
经营及业绩不会产生重大影响。

    公司独立董事召开了第八届董事会第一次独立董事专门会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见：

    “经核查，公司预计 2024 年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围
的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将公司预计 2024年度与关联方日常性关联交易额度的事项提交公司董事会审议。”