博雅生物:公司董事会议事规则(2024年3月)

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会议事规则（经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履...

              华润博雅生物制药集团股份有限公司

                        董事会议事规则

          （经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条 为进一步规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。

    第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事以及本议事规则中涉及的相关
人员。

    第三条 公司董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的
执行机构。公司董事会对股东大会负责，履行定战略、作决策、防风险的职责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。

    第四条 董事会对外代表公司。

    第五条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司设立证券事务部门，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。

    第六条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人，独立董
事中至少包括一名会计专业人士。

    董事会下设审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会与提名、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                      第二章 董事会的职责及权限

    第七条 董事会行使下列职权:

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、年度投资计划和培育新业务领域；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定经理层成员选聘，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原则；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）决定经理层成员业绩考核，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

    （十二）决定经理层成员薪酬管理，包括制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案以及建立健全约束机制；

    （十三）决定职工工资分配管理，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分
配制度改革；

    （十四）制订公司的基本管理制度和重大财务事项管理制度，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度等；

    （十五）制订《公司章程》的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十九）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

    （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除国家有关法律法规、部门规章、规则或《公司章程》另有规定外，董事会有权决定：

    1、遵循《公司章程》第四十四条的规定，审批公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易等，公司在连续 12个月内发生的单笔或根据证券交易所规定的同一类别且标的相关的交易,以其累计数计算交易金额；

    2、未达到股东大会审议标准的提供担保和财务资助事项；

    3、审批累计金额不超过 500 万元的对外捐赠事项，累计金额包含公司及公
司控股子公司同一会计年度内发生的数额；

    4、审批交易金额低于 3000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易（公司提供担保除外），公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。

    为提高决策效率，董事会有权批准总裁工作细则，就本条款规定的各类交易事项，授予总裁或总裁办公会一定的审批权限。

                            第三章 董事长

    第十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

    第十一条  董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第十二条  公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

                  第四章 董事会会议的召集及通知程序

    第十三条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集。

    第十四条  定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第十五条  临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总裁提议时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。


    第十六条  临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    证券事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议十日内，召集和主持董事会会议。

    第十七条  会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十八条  会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件、电话或者传真，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十九条  会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；


    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十条  会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十一条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


    第二十二条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董